我将从经济逻辑、产权逻辑、会计逻辑等角度分析数据要素市场对数据资产化的作用。
在数据要素市场中，两类数据资产的价值将得到拓展和明确。 首先，数据要素市场能够为数据资产提供可验证的市场价值。数据要素市场 为数据要素的市场化配置提供平台，使数据资产在流通中获得二次价值和溢出价 值。成熟的数据要素市场通过多次交易为数据产品提供更公允的价格，并且通过 充分的市场竞争，企业可以逐步明确现有数据资产的价值边界，形成对自身数据 资产价值的理性预期，为数据资产估值提供坚实基础。
其次，数据要素市场有助于拓展数据资产的价值空间。在市场中，企业可以 更方便地接触到数据产品的潜在客户，并且可以通过分析不同的数据产品，明确 数据产品的市场策略。此外，数据要素市场的制度安排可以激励更多参与方加入， 共同做大数据资产价值。一方面，数据要素市场可以增强供需方之间的信任，减 少数据产品的测试时间和成本；另一方面，数据要素市场帮助协调数据资产在利 益相关者间的价值分配和循环流通，提升各参与方对数据资产进行挖掘的激励， 从而拓展数据资产的价值空间。
最后，数据要素市场能够促成量化可考的数据资产价值实现路径。在数据要 素市场尚未成熟的情况下，企业开展数据资产化一方面会面临较严重的信息不对 称问题，比如不明确数据资产的变现路径，不了解数据开发应用的合理投入，以 至于难以达到数据投入和收益的平衡点；另一方面也会因为缺乏行业对标而削弱 在数据资产上的竞争动力。运行良好的数据要素市场将为不同形态的数据资产提 供估值参考依据，形成量化可考的数据资产价值实现路径，为数据资产管理提供 依据。
从产权逻辑来看，数据要素意味着数据经过清晰界权才能流通使用。2021 年 12 月国家发展改革委等部门联合发布的《关于推动平台经济规范健康持续发展的若干意见》中指出，“试点推进重点行业数据要素市场化进程，发挥数据要素 对土地、劳动、资本等其他生产要素的放大、叠加、倍增作用。试点探索‘所有 权与使用权分离’的资源共享新模式。”在 2022 年 3 月，国家发改委发布的《数 据基础制度若干观点》中，在数据产权制度方面进一步沿用了上述二分法，但是 将“所有权”替换为较少争议的“持有权”，提出了“建议探索建立现代数据产 权制度，推动数据持有权、使用权等相关权利有序分离与流通，满足数据流通使 用需求。”
如果说“所有权”延续了物权模式，强调占有、使用、收益、处分等复合权 能，那么“持有权”则基于数据要素的新特点，仅强调“占有”或“控制使用” 的较弱权能，并将“持有”和“使用”做了分置处理。突出“使用权”意味着数 据要素即便在所有权不明晰的情形下，也应该鼓励投入市场流通，发挥其使用价 值。所有权不应该成为数据流通交易的障碍。
两权分置的数据产权制度初步解决了数据流通交易的确权难题，但是数据交 易市场并未因此蓬勃发展。在实践中，从业者发现，数据产品的有效供给不足是 目前数据交易市场不活跃的最直接原因。从供方看，大量具有较高价值的公共数 据、国企数据没有成为可交易的数据产品。数据资源持有者缺乏激励（无论是政 策激励还是市场激励）推进数据产品化进程，同时还受到合规性、安全风险、权 益分配等诸多问题的束缚。在两权分置的数据产权制度下，数据产品无法被归于 所有权/持有权或使用权的名下，产权制度也无法解决数据产品供给不足的问题。
数据产品供给不足与数字经济时代数据量的惊人增长之间存在令人费解的 鸿沟，究其原因，两权分置数据产权制度仍然没有解决市场失灵的问题。市场失 灵意味着参与者基于自身利益没有意愿推进数据要素流通使用，在整体上背离了 社会公共利益。期待将数据供给不足的问题留给市场来解决，可能是无解的，必 须进一步修正数据产权制度，通过政策引导市场，给参与者以激励，提升数据供 给的数量与质量，对市场失灵进行矫正。这就产生了三权分置的数据产权制度。
三权分置是对数据资源持有权、数据加工使用权、数据产品经营权的分置。 三权分置并非简单地将两权分置中的“使用权”拆分为“加工使用权”和“产品 经营权”，而是反映了对数据要素性质、数据交易市场本质的更加深入的认识。
首先，三权分置中最引人注目的变化便是引入了“数据产品经营权”。如前 所述，数据产品是数据要素流通的主要形态。但是由于数据产品权属不明，企业 缺乏动力将数据产品化，导致市场上的数据产品供给不足。数据产品经营权一方 面从政策的高度认可了数据以“产品”形态流通的实践，另一方面为数据产品经 营者提供了法定的、安全的经营获利权利。数据产品化意味着，数据要素型企业 在数据资源上投入实质性加工或智力劳动后，形成数据产品，并在明确的使用场 景中流向需求者，从而促进数据要素的流通使用。数据产品经营权鼓励企业把大 量高质量数据资源变成数据产品，将给数据市场供给侧带来结构性优化，进而盘 活整个数据交易双边市场。
其次，“数据加工使用权”在新技术条件下有了新的意义。一方面，数据在 价值链中体现出形态的多变性，“数据加工使用权”没有增加“资源”或“产品” 的限定，而是体现为开放的数据形态观。数据形态的变化通常与加工过程有关， 因此在原来的“使用权”上增加“加工”，体现出“加工”和“使用”的不可分 离特性。另一方面，在联邦学习、多方安全计算等交付技术发展起来后，“原始 数据不出域，数据可用不可见”成为技术上可行的方案。数据加工使用可以和原 始数据相分离，数据流通不再局限于数据本身的流通，而越来越多地呈现为数据 加工使用权的流通。
最后，将“持有权”的权利客体明确为“数据资源”，体现了促进数据资源 整理和强化分类分级保护的公共利益。一方面，明确数据资源持有权将促使企业 登记数据资源，从而给国家统计数据生产要素资源提供了可能的路径。另一方面， 明确数据资源持有权将为公共数据、企业数据、个人数据引入不同的确权规范， 强化分类分级保护。企业自行采集数据，不违反法律的禁止性规定的，即获得企 业数据的资源持有权。公共数据通过政府授权运营后，相关企业（如数据集团） 可以获得公共数据的资源持有权。个人数据通过个人授权和国家监管部门授权后， 相关企业可以获得个人数据的资源持有权。
述三权分置的产权制度也为当前各界热议的话题——如何将数据资源作为一项资产合理体现在财务报表中，提供了一项分析企业是否能够控制该资源的 有益抓手。三权分置的产权制度提出后，数据资源持有权、数据产品经营权的资 产性质已经得到了业界的初步认识。在数据资产化的进程中，可以探索将数据确 权（产权）登记和数据资产凭证登记结合起来，从新的维度促进数据要素市场的 蓬勃发展。
根据《企业会计准则》，资产是指“企业过去的交易或者事项形成的、由企 业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源”。在大多数情况下与数 据较为切近的无形资产是指“企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币 性资产”，要满足可辨认标准、经济利益可能流入和成本可计量等更为苛刻的标 准。其中，可辨认标准的第二类情形是“源自合同性权利或其他法定权利，无论 这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离”，这提醒我们数据 资产可能以权利的形式呈现。事实上，最为常见的两类无形资产就是专利权和土 地使用权。以专利权为例，《民法典》第四百四十条和第四百四十四条规定了专 利权上的质权，质权自办理登记时设立。国家知识产权局颁布了《专利权质押登 记办法》，明确了“促进专利权运用和资金融通”的规范目标，并在第七条中明 确了专利权的资产属性：“专利权经过资产评估的，当事人还应当提交资产评估 报告。”专利权的资产性质对于理解数据资产，具有很强的参考意义。
在现有的会计准则框架下，当提及权属时，除所有权外的其他权利，比如使 用权和收益权等也可能符合会计上的“控制”的定义。例如，实务中常见的一种 情况是企业通过签订租赁合同，从而有权使用租赁资产的权利。在该情况下，企 业虽然本身并不拥有该项资产的所有权，然而，租赁会计准则规定，如果企业在 一段期间能主导某项已识别资产的使用，并有权获得在使用期间内因使用已识别 资产所产生的几乎全部经济利益，企业就应当就所控制的该项使用权“上表”， 单独确认和计量一项使用权资产。对于数据而言，在缺乏上位法支持企业清晰举 证其所有权的情况下，论证企业是否可以主导使用数据的某项细分权利，并获取 与该细分权利相关的几乎全部的经济利益可能是会计技术层面的突破口。
在明确数据要素的经济逻辑和产权逻辑后，本报告认为，数据要素的视角为 数据资产化提供更加坚实的基础，进而迈向更高水平的数据资产化。从产权逻辑来看，数据资产化的目标是促进数据要素的合规流通使用，促进基于产权的权益 分配和安全治理。公共数据、企业数据和个人数据由于在产权明确的情况下，而 能够被明确计入企业资产，符合《企业会计准则》中对“由企业拥有或者控制的” 这一表述的要求。因此，数据要素视角将为企业推进数据资产化提供更深入的认 识、更充分的激励和更明确的路线。
从经济逻辑来看，数据资产化的目标是促进数据要素的广泛流通使用，实现 数据要素的乘数、放大功能，提高经济产出，从而满足《企业会计准则》中“预 期会给企业带来经济利益的资源”的要求。虽然当前《企业会计准则》的基本准 则仍然强调资产的确认需要满足“与该资源有关的经济利益很可能流入企业”， 一般认为，“很可能”是指大于 50%的概率。在举证经济利益是否“很可能流入” 时，当前会计准则对于主体通过不同的取得方式获得的资源的资本化门槛有所不 同。其中，对于主体通过合法途径外购取得的数据，一般认为，买卖双方基于合 理商业理由和谈判协商的定价反映双方对该资产未来经济利益的合理预期，在没 有其他相反证据的情况下，较为容易举证所购入的数据能够为买方主体带来潜在 的未来经济利益流入。然而，非外购的数据，比如互联网平台企业自营或者代理 业务过程中产生的用户数据，在其生成时就论证清楚其为企业带来的未来经济利 益流入则相对较难。、
值得注意的是，国际会计准则理事会（以下简称“IASB”）于 2018 年正式 修订了《财务报告概念框架》，就资产进行了重新定义。其中一项重大的修订是 强调资产是“企业由于过去事项而控制的现时经济资源，经济资源是指潜在能带 来经济利益的权利”，但不再强调该潜在可能性的概率必须很高。换言之，即使 在概率较低的情况下，也可能符合资产的定义，低概率相应考虑在资产的计量层 面。此次 IASB 在概念框架中对资产定义的修订从结果导向而言，将资产的“门 槛”调低，将经济流入可能性的估计纳入了计量的范畴，即当经济利益流入的可 能性较低时，将该较低的概率考虑到资产计量的金额之中。简言之，在某些概率 较低的情况下，主体将确认一项金额较小的资产而并非完全不确认任何资产。我 国企业会计准则与国际财务报告准则已经实现实质性持续趋同。虽然目前我国基 本准则层面尚未同步 IASB 有关资产定义的修订，但可以持续关注最新进展。
