从国际经验上来看，全球各国对于金融控股公司的监管模式各有不同，大多经历了分业与混业监管反复调 整的过程，监管条例也在不断细化。
主要经济体对于金融控股公司的金融监管模式包括“伞形”监管（如美国）、 “双峰”监管（如英国）、统一监管（如德国、日本）、功能监管（如新加坡）等。
1. 美国：“伞形”监管模式。1999 年美国国会通过了《金融服务现代化法案》，明确了金融控股公司的合法性，但规定金融控股公司本 身不开展业务，主要职能为股权管理和重大资产的投资运作，通过控股子公司来影响子公司对具体金融业务的 开展活动。根据该法案，美国通过综合监管和功能监管相结合的方式，构建了对金融控股公司的“伞形”监管 模式。具体而言，美联储作为综合监管牵头机构，负责对控股母公司进行监管，要求其每年度向美联储提交 FR Y-6（报送控股公司整体架构信息的表格）和 FR Y-10（报送控股公司架构调整信息的表格），披露全集团组织 架构及其变动情况。
并表总资产超过一定规模（2018 年 9 月后的资产规模门槛为 30 亿美元 ）的大型控股公司 每季度还需提交全集团并表财务报表（FR Y-9C），以全面展示集团经营能力和风险状况。此外，控股母公司 每季度需提交自身的非并表财务报表（FR Y-9LP/SP），用于展示其对于旗下子公司的支持能力。针对从事具体 业务的子公司，要求商业银行每季度提交并表财务报表（FFIEC 031/041），该表与 FR Y-9C 类似，但仅限于商 业银行及商业银行子公司的并表。另一方面，非银子公司每季度提交自身财务报表（FR Y-11/2314），证券和 保险类子公司因其经营特性而被豁免于向美联储提交自身财务报表，仅需服从对应功能监管机构，如美国证券 交易委员会的信息报送要求。
货币监理署、联邦存款保险公司等根据各自监管职责，分别对金融控股公司的子 公司实施监管；证券交易委员会、州保险监督署、商品期货交易委员会分别负责监管证券业务、保险业务、期 货业务。 2008 年国际金融危机爆发后，美国吸取危机中对“大而不能倒”的系统重要性金融机构监管不力的教训， 加强对金融市场尤其是金融控股公司的监管。2010 年，美国国会通过《多德-弗兰克法案》，明确提出加强对非 银行金融公司和某些银行控股公司的监管与审慎标准。其中，审慎标准包括风险资本要求、杠杆比率限制、流 动性要求、解决方案和信用风险敞口的报告要求、集中度限制、应急资本要求、公开信息披露要求、短期债务 限制、整体风险管理要求等。
《多德-弗兰克法案》没有改变美国对金融控股公司的“伞型”监管框架，而是在 原有监管模式基础上，加强了美联储的监管权限，建立宏观审慎监管体系，强化资本监管在金融控股公司监管 中的重要性。 美国《金融服务现代化法案》、《多德-弗兰克法案》等相关法律，均明确规定了金融控股公司的监管目标、 理念和技术等。一是严格的外部资本约束，通过设定杠杆率、建立资本约束等方式，确保真实资本能够覆盖集 团整体风险；二是内控机制建设，设立资金、人事和信息等方面的“防火墙”，建立重大关联交易信息披露和 报告制度；三是加强市场准入和退出监管，对风险集中度、业务活动等也做出了详细规定。
2. 英国：“双峰”监管模式。20 世纪 70 年代之前，英国金融监管以行业自律为主，英格兰银行的非法定职责为辅。《1979 年银行法》 赋予英格兰银行对银行业的法定监管权，英国金融监管开始法制化。1986 年，英国撒切尔政府领导金融业政策 变革，废除各项金融投资管制，允许银行从事多种金融业务，促生了大量金融控股公司。同时成立了证券与投 资委员会，承担证券业的法定监管职责。此外还成立了多家自律组织共同形成法定监管与自律监管相结合的证 券业监管体系。而保险业监管仍由政府直接负责。
《1986 年金融服务法》确立了英国实行分业监管的金融监管 体制。然而，金融机构混业经营和国际竞争使分业监管体系受到了严峻挑战。为适应金融业综合化经营需要， 英国相继通过了《1998 年英格兰银行法》和《2000 年金融服务与市场法》，取消了英格兰银行的监管权，成立 了新的超级监管机构金融服务局（Financial Service Authority, FSA），确立了混业监管的“三方体系”：（1） 财政部：确立监管框架与相关立法；（2）英格兰银行：负责制定货币政策和维护金融稳定；（3）金融服务局： 对所有金融机构具有独立统一的监管权。这使得英国成为全球第一个实行统一金融监管的国家。
2008 年金融危机后，英国银行业丑闻频发，金融消费者权益受损严重，金融体系受到重创。北岩银行挤兑 事件让人们意识到剥离央行监管权的“三方体系”不利于金融稳定：（1）监管机构缺乏宏观审慎视角，不具备 预判系统性风险的能力。由于缺乏宏观审慎政策的逆周期调控和对跨市场风险的防范，FSA 未能注意到市场流 动性短缺对北岩银行资金期限错配的严重影响。（2）监管机构与央行缺乏高效协作。由于与 FSA 之间缺乏有效的协同机制，英格兰银行未能及时向北岩银行提供流动性，致使事件失控。
从英国对金融控股公司的监管内容看，涉及市场准入条件、资本充足率要求、高管人员任职资格、内部关 联交易和风险集中度限制等方面。在资本充足率监管方面，包括对控股公司本身（母公司）、子公司或其他持 股公司、金融控股公司整体（集团公司）等层面的资本充足率监管。在对高管人员任职资格监管方面，英国要 求金融控股公司加强内控建设，管理和决策层的全体成员要有良好的信誉、素质、职业技能和经验。在风险集 中度监管方面，英国要求金融控股公司建立有效的风险管理制度，设定风险集中度的数量限额，及时向监管部 门报告，加强信息披露。此外，为保护消费者权益，英国对客户信息的保密问题做出规定。如，未经客户同意， 银行及其分支机构不得把客户信息透露给其保险子公司。
3. 日本：统一监管模式。到 1996 年，日本逐步放开金融控股公司的设立和转型权限，并陆续颁布了《金融控股公司整备 法》《银行控股公司创设特例法》等法律法规。1997 年 6 月，日本颁布了《金融监督厅设置法》，成立了金融 监督厅，专司金融监管职能，证券局也从大藏省划归金融监督厅管辖。2001 年，大藏省改名为财务省，金融行政管理和金融监管的职能分别归属给财务省和金融厅。从监管架构看，日本的金融监管体制是以金融厅为核心、 日本银行和存款保险机构共同参与、地方财务局等受托监管的统一金融监管体制。同时，日本金融厅针对本国 注册的全球系统重要性金融机构及国外系统重要性金融机构在日本的分支机构分别建立了相应的监督机制，如 针对日本三大银行分别建立了监督小组。
在风险集中度控制方面，为防止金融控股公司风险过度集中 于某些特定交易对象、区域和市场，日本金融厅限制金融控股公司与集团外单一交易对象的总交易金额。如， 总公司与下属子公司对其他产业的投资总额不得超过总公司资本的 15%。为确保监管内容取得实效，日本对金 融控股公司采取了明确的监管措施，如，要求银行控股公司在营业年度结束后的 3 个月内公开披露其合并财务 报告；通过非现场监测与现场检查相结合，动态掌握金融控股公司风险状况；对于银行控股公司的违法违规行 为，日本金融厅要求其采取限期整改措施，并可命令公司解除高级管理层职务、取消经营许可、命令其子公司 停止部分或全部业务等。
4. 德国：全能银行监管模式。2002 年前，德国实行分业监管的金融监管体制。德国金融业长期施行混业经营体制，但其金融监管当局在 2002 年以前施行的却依然是分业监管模式：依据德国《联邦银行法》，由德意志联邦银行和联邦银行监管局（隶 属于财政部）对银行业联合履行监管职能，而联邦证券交易监管局和联邦保险监管局则分别监管证券业和保险 业。因而，在较长时期内，德国的金融体系呈现出一个混业经营与分业监管并存的运作模式。
2002 年后，德国逐渐发展出统一监管的金融监管模式。为有效适应混业经营形势和全能银行发展需要，进 一步提升监管效率和内部协调，增强金融国际竞争力，德国于 2002 年在合并了原联邦银行监管局（FBSO）、 联邦证券交易监管局（FSSO）及联邦保险监管局（FISO）三个机构的基础上，设立了金融监督管理局（BaFin）， 作为联邦金融监管机构，它具有法人资格并直接对财政部负责。
其职能机构包括：理事会、咨询委员会、三个 分别接替原联邦银行监管局、联邦证券交易监管局及联邦保险监管局职能的委员会，另设负责整个金融市场的 监管的三个特别委员会。金融监督管理局依照原有《德国银行法》、《保险监管法》和《德国证券交易法》履 行统一监管职能。德意志联邦银行和金融监督管理局相互配合，共同担负对德国金融业的全面监管职责。在功 能分工方面，德国金融监管局负责微观金融监管；德意志联邦银行负责货币政策、金融业统计以及部分现场检 查职能。同时，两者实施信息共享和监管协调。
2008 年的全球金融危机虽并未对德国的金融体系造成根本性毁坏，但也对其部分银行造成了一些冲击。危 机过后，德国借鉴国际上金融监管改革相关经验，结合自身金融业发展现实情况，也对金融监管体制进行了结 构性改革。一是强化了中央银行的金融监管权，突出其在维护金融稳定方面的重大作用。二是进一步强化宏观 审慎管理。德国于 2013 年通过《金融稳定法》，单独成立金融稳定委员会（FSC），以担负起宏观审慎管理职 责。三是构建更加有效的金融机构处置机制。
5. 法国：金融审慎监管局+分业监管。在 2008 年金融危机前，法国对于金融控股集团的监管一直采用分业监管模式，银行、保险和证券业务分别由不同的监管机构实施管理。虽然 2003 年法国通过了《金融安全法》，裁撤了许多监管机构，例如在银行业仅 保留了投资公司和信贷机构委员会（CECEI）和银行委员会行使监管职能，在保险业合并了保险监督管理委员 会（CCA）、全国保险业委员会（CAN）和保险业、医疗互助保险业和互助机构监督管理委员会（CCMIP）， 成立了新的保险业、医疗互助保险业和互助机构监督管理委员会（CCAMIP）作为保险业的监管部门，但总体 上仍然属于分业监管模式。
2008 年全球金融危机之后，法国新成立了金融审慎监管局，并且成立了金融监管与 系统风险委员会作为审慎监管的决策和协调部门。2013 年法国通过了《银行活动分离及规范法》，将金融监管 与系统风险委员会改组为金融稳定高级委员会，负责审慎监管。同时 ACP 改组为审慎监管与处置局，进一步增 强了化解金融行业危机的能力 。
6. 新加坡：直接或间接的审慎功能监管。1970 年新加坡国会通过《新加坡金融管理局法案》，次年建立新加坡金融管理局，负责经营管理所有金融、 银行体系方面有关事务，其中包含了对于金融控股公司实行的直接监管，和对旗下银行或保险子公司实行的间 接监管。《新加坡金融控股公司法案》赋予新加坡金融监管局对金融控股公司与各层级关联企业间的风险状况 进行稳健性评估的权利。监管内容包括：第一，金融监管局对金融控股公司的所有权和控制权进行审批监管， 批准收购或持有金融控股公司股权。
第二，对金融控股公司信贷和投资敞口设置限制，金融监管局对金融控股 公司的首席执行官及其他重要岗位进行任职审批、监督和检查。第三，为提升金融控股公司股权结构的透明性， 禁止母银行的附属机构进行循环持股。第四，对金融控股公司的母公司进行全组织监管。第五，通过评估旗下 银行或保险子公司对新加坡金融系统性风险影响的重要程度，决定是否对金融控股公司中介机构实施监管。对 外商独资的金融控股公司，根据海外设立母公司对国内经济影响程度，决定是否实施全组织监管。第六，对未 被纳入监管范围的金融控股公司要求进行备案 。
1. 资本充足性。资本充足率监管是对金融集团实施有效监管、防范金融风险的重要措施。对单一金融机构而言，资本充足 率一般是需要在分业监管下满足监管要求。但对金融控股公司而言，应充分考虑集团内部相互投资、持股情况 下的资本重复计算问题，否则容易高估公司总资本，产生对资本充足率的不当评估，影响实际偿付能力。
金融 控股公司往往存在资本重复计算问题，以及与此关联的杠杆率过高倾向，主要表现为：第一，母公司以债务或 自有资本投资子公司，该部分资金在母子公司财务报表中同时出现，属于重复计算。第二，子公司之间相互持 股或交叉持股，导致股权结构复杂化，资本金被多次重复计算。 美国对资本充足率监管进行规定的核心法律文件为 1999 年颁布的《金融服务现代化法案》，该法参照了巴 塞尔银行监管委员会提出的资本充足性监管比例与要求。整体而言，美联储对金融控股公司最根本的监管目的 在于维持金融集团的稳定，控制其并表风险以及保证其资本充足水平。美联储对金融控股公司采取并表监管的 方式，根据并表后资产规模大小确定对其资本充足水平的要求。
具体而言，若并表后总资产规模大于 1.5 亿美 元，则整个金融控股公司都须受到相应的资本约束；若并表后总资产规模小于 1.5 亿美元，则仅须按银行的监 管标准进行资本约束，除非控股公司从事了高杠杆的非银活动或仍持有数额巨大的未偿还债务。《多德·弗兰 克法》对银行实行更为严格的资本充足要求，根据银行规模设定资本充足标准。总的来看，金融控股公司的不 同金融业务适用各自的资本充足率，银行业务一级资本与风险权重资产的比例大于 6%，合格资本与风险权重资 产的比例大于 10%；保险业务使用风险资本额制度来衡量，自有资本与风险比率需大于 200%；金融控股公司 必须合并编制报表，合并的资本充足率需达 10%以上。
2. 公司治理。公司治理结构是指公司的股东会、董事会、监事会和经营层之间的监督制衡、激励约束和协调运转的制度 安排。对公司治理结构的监管主要包括保证金融控股公司组织结构透明度，鼓励采取成熟的组织结构类型，如 事业部制，禁止过度集权或过度分权的组织结构。金融控股公司治理体系的目标之一，是确保拥有统一的战略， 实现集团公司的利益及相关子公司利益的平衡，并保证受监管实体在个体和集团两个层面都遵守相关监管规定。 金融集团的组成往往复杂多样，包括内部具有复杂的股权结构和组织结构，母子公司之间、各子公司之间错综 复杂的内部交易，母子公司法人治理结构及高管人员任职兼职、各子公司不同业务遵循的会计准则等。因此， 针对受监管、未受监管金融公司以及其他实体的公司治理结构相对复杂，信息披露的完整性很难界定。
监管机构对金融控股公司内部治理的监管应包括诸多方面。2012 年版《金融集团监管原则》对此明确了多 条原则，如关于治理架构的规定有“原则 11，监管机构应努力确保金融集团拥有透明的、与集团整体策略和风 险轮廓相一致的组织和管理架构。集团母公司的董事会和高管层应充分了解这一架构。”关于金融集团母公司 董事会职责的规定有“原则 13，监管机构应要求金融集团母公司董事会合理界定集团战略和风险偏好，并确保 这一战略在集团所有机构（包括受监管实体和未受监管实体）得到实施。”
关于金融集团的薪酬机制的规定有 “原则 14，监管机构应要求金融集团拥有和实施符合其风险轮廓的合适的薪酬政策。薪酬政策应考虑机构面临 的重大风险，包括员工行为引发的风险。”在新加坡，淡马锡公司董事会内设审计委员会，专门负责公司的财 务审计。在业务运营制度和程序上，公司内部制定了相关规定，以确保公正和接受政府的监督。公司每一个投 资项目都必须经过事先评估，并以能否盈利作为取舍的标准，而对于那些特大型的项目，因本公司资金有限而 需要政府注入新的资本时，还需报请财政部审批。
1. 准入许可。从国际监管经验来看，金融控股公司的监管重点是严把市场准入关，这不仅体现在金融机构要满足相关要 求，也体现在对于金融牌照的准入监管，即将持牌经营作为金融控股公司正常经营的先决条件。 美国《银行控股公司法》第四条规定了成立金融控股公司的条件：在成立金融控股公司前，银行控股公司 的每家存款机构子公司要有较好的资本充足性，且经营状况良好，并向美联储报备申请。此外，对于拥有存款 保险的存款机构子公司而言，其依据《社区再投资法案》获得的存款保险评级必须在“符合”级以上。美联储 允许任何银行控股公司在符合法定条件下申请设立金融控股公司，被认证为金融控股公司的金融子公司，可根 据 Y 条例与 K 条例从事业务许可活动。
合格的银行控股公司除了可以申请成为金融控股公司外，还可以并购和 设立附属的非银行金融子公司。以分行或代表处形式在美国经营的外资银行机构若计划在美国成为金融控股公 司，则需在美国银行控股公司标准的基础上接受更为复杂和严格的考核流程。若银行控股公司的子公司超过其 集团母公司资产的 45%或金额达到 500 亿美元，则子公司必须成立金融控股公司，从而可以直接从事投资银行 和保险承销等业务，而其母公司可以从事全方位的综合性金融服务。在日本，银行控股公司和保险控股公司的 设立需要金融厅批准，证券控股公司主要实行登记制。韩国金融控股公司的设立、变更等事项均需要向金融委 员会申请许可。
2. 信息报告与披露。在美国，为了确保各类法案的有效施行，美联储采取的监管方式主要是要求各银行控股公司针对不同事项申报美联储报告，目前美联储的报告类型多达 141 项。外国银行机构适用的常规性申报义务主要包括：财政报 告（Call Report，即 FFIEC 002 报告），主要目的是收集外国银行机构的所有在美分行及代理机构的资产负债表 和表外信息；FR Y 系列报告，旨在收集外国银行机构的股权架构、基础财务数据，并确定 QFBO 资格和资本充 足情况；流动性压力测试报告，主要侧重于流动性状况；可疑行为报告，主要是要求外国银行机构及其在美公 司发现可疑行为时，及时向美国监管机构报告。
3. 现场检查，美联储有权对任何金融控股公司及其子公司（包括存款类子公司和已被功能监管的子公司）进行直接检查。 日本金融厅可以对金融控股公司及其子公司开展现场检查，主要关注合规与风险管理状况。韩国金融监督院可 以对金融控股公司及其子公司，以及其大股东的业务和财产状况进行现场检查，要求金融控股公司及其子公司 做相关报告、提交相关资料等。4. 监管处罚。日本对违反法令、章程或不执行金融厅处分的金融控股公司，可命令其解除董事、管理者或监事的职务或 采取其他监管措施，取消许可，或命令其停止部分或全部业务。韩国金融委员会对违反相关规定的金融控股公 司及其子公司，可以作出警告、责令改正违法行为、责令处置股权、停止部分业务、取消许可等措施。
