建议从以下方面入手:
1.1加快立法的顶层设立,提高披露制度的法律层级
一套目的明确、功能完备的法律体系的存在,是上市公司环境 信息披露法律制度合理有效运行的坚实后盾和强有力的支撑。目前, 我国尚未在狭义上的“法律”中对上市公司环境信息披露制度做出 明确规定。《证券法》只对上市公司所有的信息披露进行概括的原则 性的规范,且未明确说明包括环境信息。《环境保护法》中虽然对环 境信息的公开有所提及,但环境信息公开并不完全等同于环境信息 披露。但是,从法律层面上对上市公司环境信息披露制度进行明确 规定有其十分重要的存在意义。上位法应该先规范好上市公司环境 信息披露制度设立的背景、依据、目的以及追责,下位法才能上位 法做出的补充和细化。因此加强相关立法的顶层设计,提高法律约 束力是完善上市公司环境信息披露法律制度的必经之路。建议由环 保部门联合证监会等监管部门将已经颁布的各种“环境信息披露” 的规范性文件进行完善整合,选择一套对行业具体情况敏感,同时 又具有普遍性,能够被国内所有上市公司接受的标准,根据此标准 出具通用的直接针对的上市公司环境信息披露全面性指导意见,使 上市公司进行环境信息披露有统一的法律依据。 基于当前阶段的环境信息标准现状,建议从以下几方面建立和 完善上市公司环境信息披露标准。一是关注企业在生产经营过程中 对环境的影响,包括温室气体排放、主要污染物排放、能源消耗、水资源利用、物料使用、生物多样性等六方面的管理措施及量化数 据。其中,量化数据包括总量、强度、结构及循环利用情况(如有); 二是重视企业在环境管理和环境机遇方面的情况,包括需要遵守外 部环境政策、为应对环境风险所建立的企业治理架构、内部环境保 护政策、绿色活动投融资规模及经济收入、曾受环保处罚及整改进 展等情况。环境指标内纳入气候变化、环保合规和绿色项目收支情 况是体现上市公司环境信息披露标准中国特色的要求。三是我国在 制定可持续信息披露标准时,可借鉴 TCFD 建议,探索并纳入气候变 化相关信息的披露机制,提升应对气候风险的前瞻性与针对性,促 进中国发展战略的优先事项和全球可持续发展目标的并轨前行。
1.2积极推进企业碳核算和碳披露
由于碳核算和碳披露工作涉及多部门多层级多领域,相关部委 之间加大协同,在健全碳核算体系法规、完善碳核算标准方法、碳 核算质量保障等方面进一步协调联动,加强对实体企业、金融机构 和第三方机构碳核算和碳披露工作的激励机制。在建立碳核算体系 法规方面,建议从法律层面对碳核算监测、报告、核查各个环节作 出规定,明确有关各方的权利与义务、实施流程等内容,保障企业 碳核算工作的强制性与规范性。对电力、钢铁等八大高耗能行业的 碳核算覆盖面逐步扩大到新兴制造业等行业,并降低综合能耗标准门槛,扩大碳核算报告主体范围。在完善碳核算标准和方法方面, 建议进一步细化明确核算指南相关技术规范,减少模糊空间;补充 出台未覆盖行业的碳核算报告标准,为不同行业碳核算提供全面、 统一的标准指导。同时,实测法作为碳核算中较简单直接的方法, 建议以火电行业为试点,逐步构建连续排放监测系统(CEMS)技术 标准体系,研发相关技术产品,不断扩大应用范围,减少人为误差, 提高数据质量。对行业碳核算报告指南进行分类型细化,以抓重点、 易操作为原则,出台中小企业碳排放报告方法,简化报告内容,降 低企业核算报告和核查成本。在碳核算质量保障方面,建议推动企 业开发运用活动水平数据自动采集处理系统,减少人为因素干扰; 建立第三方机构及人员认证准入和监督管理制度,加强业务培训与 指导。
1.3推进环境相关数据的共享机制
推动跨部委环境相关数据资源共享,深化业务数据和社会数据 关联分析。建议加快落实《企业环境信息披露方案》,依法推动企业 强制性披露环境信息,将企业使用能耗总量和强度、碳排放总量和 强度等具体量化数据纳入强制性披露内容,协调区域内具备可信环 境数据源(如环境处罚、水资源信息等)的部委(如环保厅、发改 委等)、政府大数据中心、通信运营商、社交网络服务商等机构,将 企业能耗、碳排放等信息以及政务、行业、社会等领域绿色公共信 用信息归集共享至同级信用信息共享平台、金融信用信息基础数据 库等共享平台,打造区域环境相关大数据资源池,发挥数据在环境 信息披露发展中的作用。
2.1加强监管和激励约束,提升上市公司信息披露质量
监管层合理高效地进行环境信息披露监管,是引导企业绿色发 展、提升环境信息披露质量的重要保障。中国监管机构近期在强制 信息披露上的表态已给市场一定的心理预期,加上强制性要求出台 后还可以再给市场提供过渡期。因此,现阶段在中国建立强制的信 息披露标准已具备一定基础,建议监管机构可考虑对环境信息披露 标准赋予一定的强制力,加强监管约束和激励机制。 对上市公司的环境信息披露监管可以考虑引入分类监管制度, 考虑到行业差异和特性,对不同行业、不同特性的企业,根据其环 境信息披露情况,实行分类监管,区分情况,突出重点,对持续践 行可持续发展理念的优质上市公司在融资、并购等方面提供更多便 利,提升企业发展的内生动力;对乱象频出、不认真做好规范经营 和信披工作的问题公司应重点聚焦、严格监管,督促上市公司不断 提升信息披露质量。同时,监管机构需要规范金融机构的环境信息 披露。企业贯彻可持续发展理念,提升环境信息透明度,将成为未 来经济社会可持续发展的关键。而企业的可持续发展,离不开金融 支持。金融机构作为现代经济的核心,不仅直接影响着经济建设的 进程,也在一定程度上关系着经济和社会的可持续发展。金融机构 如何践行可持续发展理念,如何披露环境相关信息,也是支撑经济和社会可持续发展的关键。
2.2细化披露标准、增加披露范围、统一披露方式
规范环境信息披露的渠道和形式,引导更多企业采用统一标准 发布环境信息,公平评价其披露质量,提高环境信息披露的质量和 公信力。目前,企业环境信息披露质量不高,定量信息较少,内容 不全面,未形成完整、统一的核算体系,披露水平与环保部发布的 《上市公司环境信息披露指南(征求意见稿)》相差甚远。环保部、 证监会等针对上市公司环境信息披露的内容、格式出台的规定大都 为指导性意见或准则,国内环境信息披露仍缺乏统一的标准。建议 监管监管机构一方面需要进一步完善环境信息披露规则,制定更加 详细、科学的环境信息披露指引,分行业规范环境信息披露内容, 坚持财务信息与非财务信息,定量指标与定性指标相结合,正面信 息与负面信息并存,并适当关注公司未来的环境信息;另一方面, 建议可借鉴国际经验,如全球报告倡议组织(GRI)、标普 500 声誉 评分法、明晟(MSCI)ESG评价标准、澳大利亚五维评价法等国际环 境信息披露方法,建立环境信息评价、审计等标准。
3.1建立地方大数据共享机制
针对上市公司获取客户碳排放信息不便、碳排放核算专业性要求较高等痛点,可探索由地方政府部门牵头,建立地方数据共享与 发布机制,为环境信息披露工作提质增效。我国特有的体制优势、 制度优势在环境信息披露框架、ESG 评估机构及评价体系、ESG 投资 机构投资指引等方面均可以发挥重要作用。地方政府及相关协会自 律组织应整合在机制建设部门协调等方面的优势,依据市场特点积 极推动环境信息披露体质方面的建设,完善金融科技与环境与气候 信息披露发展的配套措施,提供助力行业发展的公共产品,通过 “物联网+区块链”等金融科技手段建立环境信息的统一共享平台, 运用全程无人工干预的数据闭环方法取得真实可靠的环境与企业表 现数据,提高环保信息共享质量和频次,探索将投融资活动环境效 益、碳核算等相关计算过程上链存证,实现数据实时更新和披露。 同时,将金融科技的优势广泛应用在创新绿色金融产品上,通过建 立信用担保、税收优惠等制度支持促进绿色金融产品的创新,并以 此提高企业参与绿色金融市场的积极性。完善绿色金融法规体系, 实现绿色金融发展有法可依,明确市场参与主体的相关责任,推动 实现绿色金融发展违法必究,构建绿色金融标准化。
3.2引导企业积极开展环境信息披露工作
建议地方政府持续完善环境信息披露相关法律法规,加强资本 市场非财务信息披露机制,建立和完善环境信息披露监督评价体系。 一是进一步规范和细化环境信息披露的具体内容。地方政府可以采 用发布环境信息披露报告内容格式模板等方式,给企业提供参考标 准,使其具有可操作性和可比性;二是建立约束和激励机制,持续 完善强制披露政策,支持企业自愿性披露。可以通过建立相关奖惩制度,对于未按强制性披露要求进行合规披露的企业实施一定的惩 罚措施,如罚款、降低信用评级等,同时,采用实际物质激励或税 收优惠等政策,以及建立适当的评级制度进行“精神奖励”,激励企 业主动披露高质量的环境信息;三是制定环境信息披露政策时考虑 行业和区域特点。因为环境信息披露对于企业高质量发展的作用具 有区域、行业异质性。对于高污染行业要加强披露管制,建立适当 的奖惩机制,控制好政策力度,充分发挥激励企业创新和提高资源 配置效率的作用,并为企业环境信息披露和长远可持续发展创建适 宜的外部环境;四是构建合理的环境信息披露质量评价体系,对企 业履行环境责任和环境披露的情况进行严格监督和及时评价。这样, 可以强化信息披露的价值,引导企业重视并更多地自愿披露环境信 息。
4.1从战略和治理层面重视环境信息披露工作
上市公司应从战略和治理层面重视环境信息披露工作,积极将 环境信息披露作为提升竞争力的重要驱动因素,把环境信息披露工 作融入到企业的战略和公司治理当中。在我国提出“碳达峰”、“碳 中和”的背景下,环境议题在政策制定、资金投入、人才流向、消 费者选择中具有愈发重要的作用。上市公司不仅将面临政府部门日 益严格的环境信息披露要求,也需要回应投资者、公众对于企业环 境表现的关切。随着利益相关方对于环境信息重视程度的日益提升, 对于上市公司而言,仅将环境信息披露作为一项合规动作已经无法 满足各方期待,而高质量的环境信息披露能够超越合规,成为企业绿色转型的内在抓手,实现“以披露促管理”,推动企业高质量发展。 从战略和治理层面重视环境信息披露工作,积极披露、监测、评估 企业环境绩效,将重要环境相关事宜纳入企业战略当中,是企业从 战略层面重视国家战略发展方向的必然要求,将有助于企业提升风 险管理能力,从而实现业务的可持续性,提高企业的韧性。此外, 从治理层面重视环境信息披露,建立自上而下的环境治理架构,有 利于营造重视企业环境影响的可持续发展企业文化,有助于提升各 部门环境信息管理意识,从而为企业的高效、高质量环境信息披露 奠定基础。
4.2建立专业的组织架构和管理机制
专业的团队和健全的组织机制是企业提高环境信息披露质量的 基础。环境信息披露标准多种多样,各项披露指标更是纷繁复杂, 同时,环境相关数据存在一定专业性,且环境相关数据的收集、整 理、披露涉及到企业内部跨部门协同,因此上市公司需要从组织层 面入手,落实环境信息披露的管理基础。一是建立完善且可执行的 组织架构。为确保企业内部环境信息披露工作能够高效、高质量开 展,上市公司可以自上而下建立健全环境信息披露相关组织架构, 明确环境信息披露工作最高管理层负责人,设立环境信息披露相关 工作组,统筹相关工作,进行组织层面的目标分解和工作分工,同 时,明确执行层面各部门的披露职责和负责人,确保各部门分工有 序、高效配合。上市公司可以单独设定专门的管理体系,管理环境 数据的收集、报送和披露工作,也可以对公司 ESG 相关事务进行协 同管理,将环境信息披露相关工作融入 ESG 绩效管理体系当中,以便于整体统筹,系统性推进工作。二是健全环境信息披露管理机制。 成立专门的环境信息披露团队,建立各部门信息披露的协同机制和 完善的环境数据报送机制,形成数据收集-信息编制-信息披露的全 流程管理体系。同时,加强数据质量的管理工作,将环境信息披露 相关工作纳入有关责任部门绩效考核,确保系统高效完成环境信息 披露工作。
4.3提高企业环境信息披露能力
高质量的环境信息披露有助于推动上市公司可持续发展,为企 业带来长期价值,这有赖于企业环境信息披露能力的提升,建议上 市公司从以下方面开展工作,提升环境信息披露能力。一是确定统 一规范的报告披露标准和框架。建立企业内部环境信息披露标准体 系,并通过横向对标,明确环境信息披露指标,提升环境信息披露 的实质性和全面性。建议上市公司参考国际国内主流披露框架,全 面梳理自身的环境信息现状,有针对性地提升环境信息披露能力。 二是加强环境信息披露相关能力建设,提升公司内部各部门对环境 信息披露的认知和相关人员的专业性。一方面,上市公司需要提升 管理团队对于环境绩效管理和环境信息披露工作的重视程度,提高 管理团队的专业性;另一方面,对组织架构中,负责环境信息披露 相关工作的关键成员开展培训,通过一系列能力建设活动,提升相 关人员的专业知识能力,加强对于环境绩效指标的统计和量化分析 能力,从而提升信息披露数据的质量。三是借助第三方机构专业积 累,提高信息披露水平。高质量的环境信息披露对于相关人员的专 业知识水平提出了较高的要求,例如,要确保企业环境信息当中的碳排放数据的准确性,需要确立完整、合理的边界,采纳科学、适 用企业实际情况的核算方法学和排放因子。因此,必要时,建议上 市公司可以考虑与第三方数据、咨询服务商合作,开展内部培训提 升团队人员的专业性、接受环境信息披露专业服务和指导,或应用 环境数据数字化管理工具,助力环境信息的高质量披露。
4.4加强与投资者之间沟通
上市公司做好环境信息披露相关工作,有助于支持投资者客观 评估公司环境影响,向资本市场传递积极履行社会责任、关注环境 风险管理的良好讯息。为增强信息披露的有效性,建议上市公司做 好环境信息相关投资者沟通工作。在充分披露环境信息的同时,与 投资者开展及时、有效的信息沟通,一方面快速、准确地向投资者 传递公司的重点环境信息确保信息沟通顺畅;另一方面及时了解资 本市场对于环境信息的需求,保障公开信息与市场需求的一致性。