建议从以下方面入手:
1.强化信托公司与其他金融机构的合作 担保品服务信托是信托公司代表债权人利益,受托管理担保物权,提供担保物集中管理和处置、担保权利集中行使等服务,整个过程中会与各类金融机构发生关系,建议: (1)建立战略合作。为稳定拓展业务,信托公司可以与银行、证券公司、保险公司等金 融机构建立战略合作关系,并签订合作协议,合作协议中应详尽地阐述双方的权利和责任, 包括但不限于担保品的管理和保管、风险评估的方法和频率、情况变更时的通知方式、违约 时的处理方式等。 (2)加强沟通和信息共享,运用数智技术增强合作透明度。各方需要建立一种有效的沟 通机制,如定期会议或者共享数据平台,以实时交换关于担保品状态和风险评估的信息,提 高合作的效率。另外,风险评估工作也可能需要借助大数据和人工智能等技术,以提高准确 性和效率。加强数智技术的运用能帮助各方及时识别和应对风险,实时跟踪担保品的状态, 确保信息的真实性和透明性。 (3)制定风险管理策略。风险管理是担保品服务信托的核心环节,各方应共同制定出 一套包含市场风险、信用风险、流动性风险等各方面的风险管理策略,并定期进行审查和 调整。
2.增强信托公司对担保品的管理和处置能力 为推动担保品服务信托业务的发展,信托公司应坚持以客户诉求为导向,及时调整信 托业务内控流程、合规管理机制,扩展、拓展信托服务内涵,以适应服务信托业务内在需 求。在信托回归本源的转型驱动下,信托公司仅仅增强业务获取能力是远远不够的,还需加 强自身的“硬实力”,以增强对信托财产的管理和处置能力。信托公司可以从以下方面进行 加强:
(1)加强内部控制和风险管理。信托公司应该建立健全内部控制体系和风险管理制度, 完善担保品管理相关制度、角色流程、操作流程和风险控制措施,规范担保品的评估、质 押、保管、处置等环节,明确各部门的职责和操作流程,保障担保品的安全性和合法性,以 便及时有效地进行处置。 (2)提升专业能力和人才素质。信托公司应该加强自身专业能力和人才素质的提升,建 立专业的担保品管理和处置团队,提高对市场动态、风险预警和处置方案的敏锐度和判断 力,提升担保品自主处置的能力和效果。 (3)拓展多元化处置方式和渠道。信托公司可以通过多种方式进行担保品的处置,如 公开拍卖、协议转让、资产证券化等,并根据具体情况选择合适的处置渠道和合作伙伴。同 时,信托公司还可以利用互联网平台、新媒体等渠道拓展处置渠道,提高处置效率和市场化 程度。 (4)加强与司法机关等部门的沟通交流。信托公司可以加强与司法机关、政府部门等的 沟通交流,建立良好的合作关系和信息共享机制,以便更好地了解当地政策和法律法规,及 时掌握市场动态和风险预警信息,提高担保品的管理和处置能力。
1.建议完善信托财产的登记制度 我国《信托法》第 10条规定:“设立信托,对于信托财产,有关法律、行政法规规定应 当办理登记手续的,应当依法办理信托登记。”目前,国内由中国信托登记有限责任公司统 一进行信托各要素的登记,但是不能进行信托财产的转移登记,相关登记制度还有待进一步 完善。建议在多部委的指导下,采用渐进式的措施,先以信托财产登记助力非交易过户,不 进行信托财产过户登记,而实施信托标识登记。在税收等各项制度完备、条件具备时,再进 行信托财产过户登记。对于需要办理法定权属登记的财产由财产法定权属登记机构,如自然 资源和规划局、工商行政管理局、集体资产管理办公室等对不动产、动产、股权、集体资产 等资产进行信托标识登记。
由公证处对具有信托标识的信托财产进行信托法律关系的认证, 在缺少财产过户登记的情况下获得对抗第三人的法律效力。 信托财产登记属于“独立性登记”,目的是标识出信托财产,无须重新建立统一的信托 财产登记制度,避免与现行物权登记制度相冲突;从操作上立足于我国国情,既遵从现有物 权登记操作习惯,同时还可一定程度上回避信托税收制度缺失影响信托财产登记制度落地的 障碍。完善信托财产登记制度将解决资产服务信托在处置与盘活不良资产等方面的障碍,解 决慈善信托、家族信托等民事信托的非现金资产交付难题,助力信托机制发挥更大作用。 因此,亟须国家权力机关从法律法规层面,抓紧制定信托财产登记制度,以及避免重复 纳税等配套政策。通过制定或修改相关法律法规,规定信托财产登记的具体操作程序、规范 登记信息,制定统一的信托财产登记信息标准。
2.建议就担保品服务信托出台具体的实施细则 国家金融监督管理总局已于 2023年 3月出台信托业务新分类的通知,但是对担保品服务 信托并没有制订实施细则,建议尽快出台实施细则,进行细化规定: (1)出台业务管理办法。担保品服务信托的业务流程包括:资产方将担保品交付给信 托公司;信托公司对担保品进行管理和保管;在必要时,信托公司可以按照合同规定进行处 置等,涉及市场风险、信用风险、流动性风险等多种风险。因此建议监管部门出台担保品服 务信托具体的业务管理办法,详细地规定操作流程和责任人、制定相应的风险管理政策、建 立健全的信息披露机制,以确保操作的公正性和透明性,保护投资者和其他利益相关者的 权益。
(2)设立争议解决机制。在担保品服务信托的执行过程中,可能会出现各种争议。因 此,需要设立一个公正、有效的争议解决机制,如通过第三方仲裁或者法院诉讼等方式,以 便在争议发生时能够及时、有效地解决。(3)完善法规环境。为了确保担保品服务信托的合法性和有效性,需要在现有的法律法 规框架下对实施细则进行调整或完善。可能需要修改或制定相关的法律法规,如出台担保品 服务信托的司法解释,明确标准化债券发行中可引入担保品服务信托,以适应担保品服务信 托的发展需要。