结合近期沪深交易所年报培训的要点，近年来，上市公司年报被监管机构重点关 注的方面主要包括以下几个方面：
2024年2月4日，证监会要闻中指出证监会依法从严打击欺诈发行、财务造假等信 息披露违法行为，上市公司财务造假一直是证监会的执法重点，近三年，共办理财务 造假案件203件。2月23日，证监会召开龙年首场新闻发布会，证监会首席检察官、稽 查局局长李明在发布会上明确了稽查执法的重点方向，其中包括：多措并举，进一步 加大对上市公司欺诈发行、财务造假，以及大股东违规占用等违法行为的打击力度。 财务造假仍是监管关注重点，“防假”“打假”也是年报监管的首要任务。
（一）财务造假的特点
1、造假模式复杂，系统，全链条造假案件时有发生。主要表现为虚构业务实施 系统财务造假、滥用会计处理粉饰业绩等。 虚构业务实施系统财务造假行为通常涉及虚构交易、虚构收入、虚构成本等手 段，以达到虚增利润、掩盖亏损等目的。滥用会计处理粉饰业绩行为主要涉及到会计 政策的选择、会计估计的变更以及会计处理的灵活性等，最终使得财务报表无法真实 反映企业的经营成果和财务状况。
2、造假手段隐蔽，传统方式与新型手法杂糅共生。除了伪造合同、虚开发票、 银行和物流单据造假等传统方式之外，还利用跨境业务、供应链金融等方式实施造 假。 传统造假手段在一定程度上仍然存在，但随着科技的进步和监管的加强，跨境业 务和供应链金融成为造假者新的“战场”。跨境业务造假与传统造假有一定相似之 处，双方都是通过虚构交易、篡改单据等手段进行造假，但其往往涉及不同国家和地 区之间的贸易往来，由于不同国家的法律法规存在差异，跨境监管的难度则会进一步 提升，因此这种造假行为具有更高的复杂性和隐蔽性。供应链金融造假则是利用供应 链金融的特点和优势，通过虚构供应链、篡改交易数据等手段进行造假，文件在形式 上并不会出现大的纰漏。
3、造假动机多样，并购重组领域造假相对突出。造假动机涵盖规避退市、掩盖 资金占用、维持股价、应对业绩承诺等。 在严格的资本市场监管下，一些上市公司可能因为连续亏损或其他原因面临退市 风险。为了避免退市的悲剧发生，公司可能会采取财务造假等手段来掩盖真实的财务 状况，从而暂时逃避退市的命运。同样的，在并购重组过程中，资金流动频繁且复 杂，相关人员可能会通过虚构交易、挪用资金等手段来掩盖资金占用的真相，以达到 非法占有公司资产的目的，通过财务造假掩饰未完成的业绩承诺行为也是层出不穷。 还有些公司为了维护股价稳定，会采取财务造假等手段来粉饰业绩，以保持投资者的 关注和信任。
4、造假情节及危害后果严重，部分案件涉嫌刑事犯罪。个别案件造假金额大、 跨度时间长，且伴生资金占用、违规担保等多种违法违规。
（二）监管机构关注的财务造假要点
1、财务指标是否异常 监管机构会对比企业的营业收入与市场整体趋势，以判断企业是否保持了稳健的 增长态势。如果营业收入出现异常波动，监管机构可能会进一步调查原因，以评估企 业是否面临经营风险。毛利率则反映了企业在销售过程中成本控制的能力，以及产品 或服务的定价策略。监管机构能够依据企业的毛利率水平来评估其是否具备长期盈利 的潜力。如果毛利率持续下滑，企业也可能存在成本控制问题或市场竞争压力。 企业的货币资金状况、资金使用效率、存货周转率以及库存积压等问题，也一直 是监管机构在审查企业运营情况时的重要关注点。这些财务指标不仅反映了企业的短 期流动性状况，还揭示了企业在资金管理和运营效率方面的能力。但在财务监管的领 域中，单独依赖一个财务指标往往难以全面揭示公司的真实状况，因此，结合多项财 务指标、进行相互印证，成为监管机构发现公司问题的重要手段。
2、财务指标与非财务信息是否匹配 财务指标主要聚焦于企业的财务稳健性、经营绩效以及现金流状况，非财务信息 一般是指在企业账簿及报表上没有强制规定必须披露的企业运营内容及数据，涵盖了 一家企业除财务数据之外的各类信息，包括但不限于企业战略、ESG、行业动态、企 业人力资源、创新能力、企业文化等多元维度，更能揭示企业的长期竞争力、市场地 位和创新潜力。监管机构在发现公司财务指标存疑后，往往会通过关注公司非财务信 息，以求证公司的财务状况是否存在相关问题。著名的某幸咖啡财务造假即是被某做 空机构通过对公司管理人员以及关联方、日销售额、日售出商品数量、商业模式等非 财务信息与公司公布的财务指标不匹配的分析揭露。
（三）会计差错是财务造假的救命稻草吗？
财务错误或财务出错，指的是在实施财务活动时，由于工作人员的疏忽或无意失 误，导致公司违反了相关财务规定或法规，从而可能带来一系列不良后果。这种错误 并非出于故意或恶意，而是由于人的认知局限、操作失误或其他非主观因素所致。 财务舞弊则是实施者或者实施组织主观上的故意采取某种行为导致公司发生的违 法违规的舞弊行为，这些行为常常是对会计资料或有关的资料作了操控、伪造或篡 改；对交易事项或其他重要资料的故意疏忽或错误表述于财务报表中；对与确认、计 量、分类或列报有关的会计政策及会计估计的错误使用等。 在企业的日常运营中，会计差错是难免的，但如果差错金额过大，将会引起监管 机构的密切关注。会计差错若达到一定程度，将造成财务报表信息的扭曲，还可能触 及企业的合规性问题，导致投资者、债权人等利益相关者无法对企业真实的财务状况 形成准确判断。此种情况不仅可能损害企业的公众形象，还可能引发投资者信任危 机，进而威胁到企业的存续与发展，监管机构对会计差错的监管力度及惩处措施正不 断加强。
上市公司控股股东、实际控制人及其关联方，通过违规担保和资金占用等手段， 隐秘地损害上市公司利益，已成为其掏空上市公司的主要方式。为规范市场秩序，提 升资金使用效率，确保资本市场健康有序发展，十年前监管部门就已启动了资金占用 的清理清查工作，然而在持续的发展过程中，资金占用的问题始终未能得到有效解 决。 2022年1月28日，证监会、公安部、国资委和银保监会四部委联合发布了《上市 公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，要求上市公司对 占用担保开展整改，严厉查处资金占用、违规担保等违法违规行为，涉嫌犯罪会依法 追究刑事责任。 目前监管法律法规对于资金占用持高度重视态度，对于关联方非经营性占用上市 公司资金，或以变相方式利用经营性资金实现非经营性占用的实质性行为，均被明确禁止。监管机构关注的上市公司资金被占用情形多种多样，包括但不限于直接划转资 金、代还债务、对外借款、违规担保、委托进行投资活动、委托收付款、开具无商业 实质的商业承兑汇票、购买信托理财产品等方式。
三、公司治理规范性
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格 式（2021年修订）》专门将公司治理部分设单章，要求披露治理规范、独立性和同业 竞争、三会召开和表决情况、董监高履职和年度薪酬、员工薪酬和激励、内部控制等 内容。 然而，从已公开的上市公司年报中，公司治理章节的内容往往呈现出一种模板化 的趋势，各公司之间的差异性并不明显，也未能充分展示公司治理与战略、业务之间 的紧密联系。公司治理规范性这类提问虽较少被监管机构处罚，但上市公司在制作年 报时也应当格外重视，年报中的公司治理规范性部分，不仅体现了公司对法规遵守的 自觉性，更是传递出公司对待内部管理、对待投资者责任的态度。
四、并购重组与业绩承诺履行
2月5日，证监会上市司召开座谈会，就进一步优化并购重组监管机制、大力支持 上市公司通过并购重组提升投资价值征求部分上市公司和证券公司意见建议，并就市 场关切的热点问题进行交流讨论。证监会上市司表示，下一步将科学统筹促发展与强 监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场，支持优秀典型案例落地见效。同 时，继续坚持以投资者为本的理念，加强监管、防范风险，坚决查处重组交易中的财 务造假等违法行为，打击“壳公司”炒作等乱象。 在上市公司并购活动中，往往伴随着业绩承诺。从表面上看，业绩承诺似乎是并 购方为了保护自身利益而设立的一种机制。在实际操作中，这种机制却为财务舞弊提供了土壤。
为了规范市场行为，中国证监会于2008年明确规定，交易双方应就相关资产实际 盈利数与利润预测数之间的差额，签订明确可行的补偿协议。近年来，部分上市公司 与标的方出于共同利益考虑，制定了高业绩承诺，以此换取高估值溢价。这种行为不 仅违反了证监会的规定，而且引发了一系列问题，如财务造假、减持套现、利益输送 以及股价崩盘等。证监会上市司也指出坚持分类监管，对采用基于未来收益预期等评 估方法的大股东注资型重组要求设置业绩承诺，其他类型重组的交易双方可自主协商 是否约定业绩承诺。 在实务操作中，交易所主要聚焦于以下几个方面进行深入审查：关于设置业绩承 诺的动因及其合理性；业绩承诺的履行情况；业绩承诺是否严格遵循《上市公司监管 指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定；公司原始收购标的公司的决策 流程是否展现出足够的审慎性等。
五、无法按期披露定期报告
信息披露不仅是上市公司与投资者之间沟通的桥梁，更是维护市场秩序、保障投 资者权益的重要手段。在实际操作中，一些上市公司出于各种动机，如追求股价上 涨、掩盖经营风险等，故意披露虚假信息，或在披露信息时出现差错或遗漏；选择性 地披露信息，只披露对公司有利的信息，而隐瞒或淡化对公司不利的信息；还有一些 上市公司由于内部管理混乱、审计进度滞后等原因，无法按时披露定期报告。这类行 为不仅违反了相关法规，更可能给投资者带来不必要的困扰和风险。监管机构关注重 点主要围绕信息披露不真实、不准确、不完整、定期报告未在法定期限内披露等。
六、商誉及资产减值
2024年1月27日中国会计师注册协会发布了《中国注册会计师审计准则问题解答 第17号——商誉减值的审计》加强对注册会计师执行商誉减值审计工作的指导。商誉 产生于企业合并过程中，由于部分上市公司在年末才对商誉进行测试是否减值，所以 商誉减值的雷点在年度报告时就会爆出来。近些年来上市公司由于商誉减值测试不规 范、不合规而受到监管的案例逐渐增多，利用商誉减值调整利润或进行“财务大洗 澡”的案例也屡见不鲜。 监管机构关注的重点集中在未及时进行减值测试、预测数据是否合理、具体减值 测试的过程与方法等信息披露是否真实、准确、完整等。上市公司除应当在收购时即 做到准确识别商誉，避免将未识别资产纳入商誉或者在收购当年即全额计提减值等情 况的出现，更要在发现相关情况后及时更正并披露。
