城农商行的投 资收购区域集中在省市周边，直接将异地村镇银行改为分支行，则突破了本地展业 的监管限制，因此难度较大，所以通常是当地城农商行“抱团取暖”为主。
省级城商行的定位较高，合并重组的规模较大。2004 年原银监会主席首次提出 城商行联合重组的构想，同年 11 月原银监会下发了《城商行监管与发展纲要》，鼓 励同一行政区域经济区划内尚不具备跨区域发展条件的城商行在自愿的前提下，收 购、兼并周边地区城市信用社。在此政策背景下，2005 年 12 月，安徽省原 6 家城商 行和 7 家城市信用社合并组建为徽商银行，是我国首家通过合并重组方式成立的省 级城商行，并由此开启了城商行的重组之路。从合并重组的方式来看，主要包括三 种模式： （1）非省会银行抱团：最常见的是由省内城商行和城信社合并重组成立，例如 徽商银行、江苏银行、龙江银行、四川银行、山西银行、辽沈银行、中原银行； （2）省会城商行升级：由原来的省会城市的城商行升级成立为省级城商行，如 江西银行（前身是南昌银行）； （3）直辖市城信社升级：4 个直辖市的省级城商行（上海银行、北京银行、天 津银行和重庆银行），均直接由城信社合并成立。 部分省份的省级城商行，未来有进一步合并的可能。目前山东、辽宁、四川等 省份仍有超过 10 家城商行，随着区域化险推进，未来进一步合并的可能性较大。 省级股份行一定程度能代替省级城商行的地位。尽管有 4 个省份（福建省、广 东省、浙江省和山东省）尚未成立省级城商行，但由于它们均拥有总部在本省的股 份行（兴业银行、广发银行、浙商银行和恒丰银行），金融资源相对充足，一定程 度上替代了省级城商行的作用。
2000 年左右，农信社开始生存困难，江苏成立“省联社”破解了该难题。从 1978 年到 2002 年，农信社走过了管理体制创新、产权模式探索等多个改革发展时期，逐 渐成为农村金融主力军。2000 年前后，部分农信社甚至已经资不抵债，经营遇到较 大难题，2001 年 9 月 19 日，经国务院同意，全国农信系统第一家省级联社——江苏 省农村信用社联合社正式挂牌成立，省联社模式——以省为单位，“省级联社+县市 联社（农商行）”的两级法人管理模式正式形成。县级联社在法律上独立，而省联 社不作为经营实体，仅承担管理协调、人事任命和招聘等服务性质的功能。省联社 的成立解决了农信社“所有者缺位”的根本问题。 2003-2007 年全国各省陆续成立省联社。2003 年 6 月 27 日，国务院印发了《深 化农村信用社改革试点方案》（国发〔2003〕15 号），确定为吉林、浙江、山东、 江西、贵州、陕西、重庆、江苏 8 个省（市）为农信社改革试点，江苏的改革模式 及经验得到复制和推广。2004 年 8 月 17 日，《关于进一步深化农村信用社改革试点 的意见》下发，将试点范围再次扩大至除海南和西藏以外的 21 个省区市，并提出有 条件地区的省联社可改制为农商行、农合行或金融控股公司。到 2005 年底，农信社 改革试点范围扩大到 29 个省份。直到 2007 年 8 月 10 日，海南省联社举行挂牌仪式， 这是全国第 25 家、也是最后一家挂牌开业的省级联社，标志着农村信用社新的管理 体制框架全面建立。
省联社陆续成立后，开启了改革之路。截至 2016 年底，江苏、安徽、湖北、山 东、江西等省份都已完成农信社股份制改革，即“农信社”已全部改制为“农商行”。 但由于基层已无农信社了，“省联社”联合谁、管理谁、服务谁？为探路省联社改革，中央一号文件连续 3 年聚焦省联社改革，从 2016 年的“开展省联社改革试点”， 到 2017 年的“抓紧研究制定省联社改革方案”，再到 2018 年的“推动农村信用社 省联社改革”。根据央行发布的《中国金融稳定报告 2019》农村信用合作机构（以 下简称“农合机构”，包括农村商业银行+农村合作银行+农村信用社）远离县域市 场、公司治理薄弱、未解决沉重历史包袱、面临大中型银行的竞争，所以亟需一个 较为强有力的管理部门进行统筹管理。 2021 年以来，省联社改革再次被提上议事日程，各地监管松紧度不同。2021 年 7 月 14 日，在国新办举行的上半年银行业保险业运行发展情况新闻发布会上，监管 部门对省联社改革作出安排部署，提出要实事求是、因地制宜探索省联社改革。2022 年 3 月 2 日，原银保监会主席郭树清在国新办新闻发布会上指出，“一省一策”因 地制宜推动深化中小银行和农信社改革。目前形成了三大省联社改革模式——省级 农商行、农商联合银行、金融服务模式（协会），也反映了各地监管的松紧度不同。
2022 年以来监管开始弱化农信社的数量要求，合并重组正在展开。历年中央一 号文件反复提及“保持农村信用社县域法人地位和数量总体稳定”，推动农金机构 立足当地、下沉服务，因此 2021 年以前农商行的兼并重组并未广泛开展。2022 年后 该政策不再提及数量限制，监管总局也进一步鼓励农村中小银行并购重组，政策放 开有望推动农商行合并重组方式更加多元化。原先农村金融机构展业区域小、网点 重合度较高，重组后可减少竞争内耗，提升经营效率。
2.1、 统一法人——省级农商行：金融薄弱省份+直辖市
金融薄弱省份，倾向于成立一家强势的省级农商行，以便开展吸收合并。金融 资源较薄弱的省份，倾向于不保留合并银行的法人地位，而成立省级农商行，以此 最大限度地进行资源整合。比如辽宁、海南省级农商行于 2023 年、2024 年相继成立。 直辖市由于区域小+银行规模小，无需成立省联社，可直接成立省级农商行。目 前上海、北京和重庆各自拥有一家省级城商行，而天津拥有 2 家。
2.2、 两级法人——金融控股公司：仅宁夏和陕西
两家法人模式下，金融控股公司通过参控股实现“强控制”，比如陕西和宁夏。 陕西利用陕西秦农银行去并购规模和经营情况较差的银行，《陕西省“十三五”金 融业发展规划的指引》提出“支持秦农银行通过控股、参股，按照母子银行模式整 合省内外农村金融资源，打造跨区域、现代化商业银行集团”。宁夏黄河农商银行 自 2008 年 12 月成立以来，先后向区域内多家农商行和村镇银行投资入股，并成为 其第一大股东，并派出管理人员担任这些农商行的理（董）事参与管理，在股东会 上行使所持股份的表决权，形成了“上参下”模式。但这种模式所需的资金较多， 不适用于农商行数量较多、规模较大的省份。
2.3、 两级法人——农商联合银行：农商行数量较多的省份
农商行“百花齐放”的省份，倾向于新设农商联合银行。东南沿海省份的经济 较为发达，非省会地区的农村金融机构规模较大且上市农商行数量较多，若以“金 融控股公司”的模式进行管理，对资本金的要求较高。于是这些省份更倾向于“农 商行联合银行”模式，也就是由原农信机构共同出资、或由地方国有企业或财政出 资设立一家农商联合银行。2022 年 4 月 11 日，浙江农商联合银行正式开业，成为首 家省联社转型而来的农商联合银行。农商行数量较多的省份也倾向于采用这种模式， 源于该模式的最大优势——保留原牌照、增加新牌照，目前，新疆、甘肃等多个省 份正在筹建农商联合银行： 一方面，农商联合银行与农商行等两级法人同时存在，维持了农村金融法人机 构数量的基本稳定；另一方面，省联社不单单是行政机构，而是具有独立法人地位的金融机构，相 当于多了一个金融牌照，可以开展多种业务（虽不能从事存贷或票据业务，但可进 行行社间资金调剂、买卖债券、买卖外汇等业务），也可申请理财公司、消费金融 公司等非银金融机构牌照，对外统一品牌，改变单家农商行实力不足的窘境。
2.4、 多级法人——金融服务模式：仅广东
广东省的省联社职能弱化，管理权限下移给农商行。逐步将部分规模较大、经 营较好的农信机构管理权由省联社移交至地市级政府，并引导发展较好的农商行入 股并帮扶兄弟行社，扩大部分先进农商行经营自主权的同时，提高其市场化运作效 率。最典型的是广东省联社，正逐步弱化为金融服务公司，旗下各农村金融机构的 行政管理权（如广州农商行、深圳农商行、东莞农商行等）逐步由省联社移交至当 地政府。比如 2022 年 2 月 16 日，东莞农商行发布公告明确，与普宁农商行的管理 权从广东省联社整体移交至东莞市政府，同时东莞市政府委托东莞农商行协助管理 普宁农商行。总体上，广东的金融监管环境较为宽松，一方面为银行的市场化运行 提供了肥沃土壤，另一方面也滋生了较多高息揽储等不规范的现象，严监管导向下 预计该模式将有所转型。
村镇银行的诞生本意是弥补地区金融空白，但反过来易被地区“反噬”。村镇 银行设立的目的，是为了弥补大中型银行金融服务的空白区域，填补“三农”和小 微的“最后一公里”。由于大部分设在中西部地区，有些设在国家级贫困县，规模 小、抗风险能力弱、公司治理失位等问题突出。根据央行发布的《中国金融稳定报 告（2023）》显示，共 197 家村镇银行被识别为“预警银行”，数量远高于其他类 型银行，村镇银行的风险处置问题已刻不容缓。
2018 年开始，监管逐渐重视村镇银行的风险处置。自 2018 年监管开始批准“投 资管理行”模式以来，村镇银行的管理和风险处置受到广泛关注。2018 年 12 月村镇 银行被禁止进行跨省票据贴现和存放同业业务；2020 年 12 月底，原银保监会发布了 《关于进一步推动村镇银行化解风险改革重组有关事项的通知》，就指明允许将部 分高风险村镇银行改建为支行，村镇银行的机构形态发生变化。
3.1、 总行单线管理：城农商行为主
多数城农商行采取总行直接管理的模式。总行管理行是指对村镇银行的管理职 责主要由主发起行总行单个部门负责，通常情况下为村镇银行管理部或农村金融部。 在该模式下，包括“三会”管理、外派人员管理、业务指导、风险管理、系统支持、 日常培训等在内的管理工作均主要由该部门负责。该模式适用于设立村镇银行数量 较多、但并未全国展业的主发起行。单条线管理模式的优势在于职责清晰、信息对 称、权责对等基础上的高效和专业，但总行需专门为之配备大量人才，增加了总行 的管理成本。典型为沪农商行。
3.2、 总分行联合管理：股份行为主
股份行利用其网点广布全国的优势，对村镇银行多采用总分行联合管理。总分 行联合管理模式是指主发起行总行负责对村镇银行的管理，同时授权所在地分行对 村镇银行开展日常管理，部分村镇银行的董事长通常由所在地分行行领导兼任。该 模式的典型代表为浦发银行、华夏银行等股份行，股份行由于全国展业，授权分行 进行联合管理，可发挥总行的资源和专业优势。 总行管理、总分行联合管理两种模式，都具有“村改支”、“村改分”基础。 2023 年 11 月华夏银行收购北京大兴华夏村镇银行并改制设立支行，为我国首例“村 改支”的案例。这种模式适用于在当地设有分支行的主发起行——比如经营区域相 对较广的城商行和股份行。2024 年 3 月监管总局批准了我国首例“村改分”申请， 意味着村镇银行这种银行形态未来可能发生较大变化。无论是总行管理、总分行联 合管理两种模式，都具有“村改支”、“村改分”基础，纳入发起行统一管理，有 助于拓宽业务范围、争取更多总行资源。但目前“村改支”“村改分”尚未突破异 地经营的限制，若城农商行计划通过这种方式在异地新设分支行，难度仍然较大。
3.3、 投管行管理：常熟银行、中国银行
设立投资管理行（独立法人），典型为常熟银行、中国银行。2018 年 1 月银监 会发布《关于开展投资管理型村镇银行和“多县一行”制村镇银行试点工作的通知》， 鼓励投资设立村镇银行数量较多的主发起行采取投资管理行（投管行）模式以实施 集约化管理、降低管理成本。投管行作为独立法人机构，在决策、管理方面更加自 主，为未来市场化并购村镇银行提供条件。目前获批投管行牌照的仅有常熟银行和 中国银行，投管行分别是兴福村镇银行、中银富登村镇银行。
3.4、 直接解散：目前仅一家
我国目前仅有一家直接解散的村镇银行，当初为外资银行发起设立。2023 年 6 月 27 日，重庆梁平澳新银行成为国内首个直接解散的村镇银行，并已将存贷款业务 全部清零。该银行由澳大利亚和新西兰银行集团（“澳新银行”）于 2009 年 8 月 25 日全资设立，若村镇银行与主发起行的业务重点及战略方向匹配度较低，且主发起 行未对其进行吸收合并，村镇银行不得不以解散方式实现市场化退出，有利于彻底 化解村镇银行风险，同时降低主发起行管理成本。
