对美货物贸易出口活动受到 CBP 高度关注和严格审查。
1.1 纺织服装
美国涉疆法案《维吾尔强迫劳动预防法》（UFLPA）于6 月21 日生效，全面禁止与新疆相关的产品进口，并设置了一个全新的管制清单，即UFLPA实体清单。新疆棉作为全球业界公认的高品质原料，约占我国棉花产量的八成，全球总产量的五分之一，是我国乃至全球纺织工业健康可持续发展的重要原料保障[86][87]。随着美涉疆法案的正式生效，美国将对进口产品进行基因测试，涉疆产品将会被美国海关认定为“强迫劳动”产品，予以扣押，企业也面临制裁风险。基层调研发现，禁令的生效给我国纺织产业链带来一定冲击，相关外贸企业出口风险骤增，亟需关注。 一是美国意图重组纺织产业链，掌握棉花定价权，企业面临成本风险。纺织业作为中国重要的出口行业和最主要的贸易顺差行业，2021 年纺织品进出口额为 3511.8 亿美元，累计贸易顺差达 2942.4 亿美元，占中国全部商品贸易顺差的一半。美国对新疆棉的禁令，其本质是对中国棉花的抵制，更是对棉花供应链主导权的争夺，以及对定价权和标准权的掌控。
二是各国纷纷要求对进口产品溯源，企业不得不加大对基因检测的投入，否则面临违约风险。随着美国在棉花溯源方面越来越严格，不仅仅是欧美采购商在下的订单中，明确要求禁用新疆棉，日本、韩国、加拿大等国的品牌服装企业、采购商也要求提供“非新疆棉”的证明。此外，近年来中国不少纺织企业将越南等东南亚国家作为转口贸易的“跳板”来规避欧美市场的关税壁垒，还有更多的纺织企业出口的面料等会在东南亚制成成品服装，再出口至欧美等国。为避免制裁，各国客户下的订单以溯源订单为主，都要求提供检测证明。但国内棉纺服检测机构基础薄弱，且发展缓慢。
三是制裁有概率进一步扩大，但有能力应对国际制裁的法律机构较少，企业面临制裁风险。随着涉疆法案一同出台的，还有首批 UFLPA 实体清单，其中涉及中国企业 20 余家，多数为新疆本地企业，涉及行业包括纺织品、有色金属、新能源、信息技术等。就目前而言，清单中的非新疆地区企业多为芯片、信息技术行业，但 UFLPA 清单还会进一步扩大，国内棉纺织出口企业仍面临较大风险。特别是由于海运周期较长的原因，部分企业的货物在禁令生效前发出，但到达美国港口时禁令已经生效，如果货物中涉及新疆棉产品，势必会被美国海关扣押，甚至被列入制裁名单。为应对制裁风险，企业亟需有相关经验的律师事务所提供法律服务，但国内有经验的律所较少，且集中在北京、上海等地。鉴于以上原因，有部分企业选择暂停涉及新疆棉的订单，但由于新疆棉质量较高，企业暂时无法找到替代品，陷入制裁违约两难境地。一些保险公司称，目前来咨询新疆棉禁令的企业较多，且多是询问赔付的问题。按照公司规定，在禁令生效之前发出的，可以进行赔付，但是在禁令生效之后发出，则无法赔付。目前对于相关风险的规 - 97 - 避，除了避免使用新疆棉外没有好的办法，因为基因检测的准确率几乎是百分之百。
深圳市时装设计师协会统计数据显示，截至 2021 年年底，深圳已经拥有超过 2500 家的服装品牌企业，其中 90%以上为自主品牌，在全国大中城市一线商场、购物中心的占有率超过 60%，年销售总额近 2700 亿元。预计到2025年，深圳时尚产业增加值将超过 6000 亿元，时尚产业集聚优势将跻身全球城市前列。据深圳海关的统计数据显示，2022 年前三季度，深圳市纺织服装出口512.2 亿元，较上年同期增长 9.8%。 截至目前，UFLPA 对“新疆棉”的执法尚未对我市纺织服装产业出口造成较大的影响，但不能完全忽视其未来影响，政府部门、科研院所、第三方机构及企业等应密切关注其动向。
1.2 新能源汽车
从 2021 年到 2023 年，中国每年销售的电动汽车数量从130 万辆增长到680 万辆，是迄今为止全球最大的电动汽车市场。电动汽车和电动汽车电池的国际供应链可分为几个阶段：原材料、生产工艺、分销网络和最终用途应用。在原材料方面，中国目前主导着电动汽车及其动力电池的中下游供应链。电动汽车电池供应链始于原材料的提取，这些材料包括锂、钴、镍、石墨以及各种其他金属和矿物。其中，锂离子电池中的关键成分，对电动汽车电池的制造至关重要，中国加工了世界上约 60%的锂。因此，如果美国政府想要通过UFLPA打击中国电动汽车产业链，完全可以利用电动汽车电池及其上游供应链做文章。
一家总部位于英国的非政府组织于 12 月发布的一份详细报告称，全球汽车行业的大部分供应链都受到强迫劳动的污染，并且与中国新疆维吾尔自治区密切相关。该报告指出，汽车行业中使用的各种零件和原材料包括铁，钢，铝和铜，以及其他组件，如轮胎，座垫，电池和电气元件，直接或间接来自维吾尔地区。报告还称，存在将工人从维吾尔地区转移到中国其他地区从事汽车相关行业工作的情况。一份发布于 2022 年 4 月的非政府组织报告提到应特别关注铝制品（不限于汽车零部件）表明，中国可能普遍使用强迫劳动。在上述报道之后，参议院财政委员会主席参议员罗恩·怀登（Ron Wyden）致函八家汽车制造商，要求提供有关其反强迫劳动尽职调查程序和合规机制的信息，涉及中国的供应商或次级供应商以及进口到美国的供应商。在这些报告和国会调查的同时，美国和日本还成立了一个工作组，以促进供应链中的人权和国际劳工标准。工作组特别关注打击新疆地区少数民族穆斯林的强迫劳动，并指出日本将寻求颁布自己的法规，以加强反强迫劳动政策。根据非政府组织社区和美国政府官员的动向，强迫劳动的一个可能焦点将是汽车行业。
在 UFLPA 下，CBP 审查的是从矿物到产品的整个供应链，出口商需要证明整个供应链都不涉及管控地区。电动汽车电池的风险因素主要集中在基本原材料以及上游的原材料，许多部件和原材料可能是在管控地区生产的，而这些原材料可能被送往中国其他地区或第三个国家用于成品生产。一旦各种电池组件受到CBP 审查，中国出口商或第三国出口商在证明其产品与管控地区没有联系和其产品可追溯性的展示上会面临着巨大的挑战。 事实上，电动汽车电池原材料中包含的金属和矿物大多属于关键矿产，关键矿产对清洁能源技术等一系列行业至关重要。关键矿产是许多清洁能源技术的重要组成部分，从电动汽车电池到风力涡轮机和电网，因此需求量很大且不断增长。 - 99 - 关键矿产包括铝、钴、石墨、铱、锂、镁、镍、铌、铂、锡、钛、钨和锌，被认为是“对（美国）经济或国家安全至关重要且容易受到破坏”的矿物。这些矿产中有很大一部分来自中国，CBP 目前已收到了一些利益相关者关于管控地区的关键矿产生产的报告，CBP 可能会密切关注进口关键矿产和含有关键矿产的产品，这些产品也包括了电动汽车电池。
近年来，深圳汽车产业规模保持高速增长。2022 年全市产值2154亿元，增长 125.1%；新能源汽车产量 87.47 万辆，增长 170.0%。2023 年1-8月，深圳累计进出口 2.37 万亿元，同比增长 8.1%；其中，出口1.5 万亿元，增长19.4%；进口 8726.6 亿元，下降 7.1%。同时构建囊括了整车、动力电池、电机电控、自动驾驶、智能座舱、充电基础设施、汽车后市场等领域的完整产业链。年产值千亿企业 1 家，百亿以上企业 7 家，10 亿元以上企业超过20家，形成龙头企业引领，产业链供应链高度协同的产业生态圈。因此 UFLPA 在新能源汽车领域的执法将会严重影响我市新能源汽车的发展。
1.3 光伏产品
目前美国海关的优先执法产品主要是多晶硅、棉花和西红柿产品，由于多晶硅的下游产品包括我国在全球有重要市场份额的太阳能电池板等光伏产品，该法案将直接影响我国及我市光伏产品出口美国。据有关数据统计，2022年6月21 日至 10 月 25 日，美国海关与边境保护局（CBP）共扣押我国1053批次光伏组件和多晶硅电池，总价值上亿美元。 深圳目前光伏装机容量为 28 万千瓦，“十四五”期间全市新增150万千瓦光伏装机容量，预计可拉动光伏产业社会投资约 60 亿元，或将创造约60亿元的光伏市场。
根据广东省深圳市发改委、深圳市工信局等四部门联合发布《深圳市培育发展新能源产业集群行动计划（2022-2025 年）》，计划提出，到2025年，全市新能源发电装机占比达到 83%，产业增加值达到 1000 亿元左右，年增加值百亿元级企业 3-5 家，十亿元级企业 30 家，形成产业链上下游协同发展、创新要素集聚、市场活力迸发的产业发展新生态。 以被美国商务部纳入贸易黑名单的合盛硅业股份有限公司、新疆大全新能源公司、东方希望集团和协鑫新能源公司为例，这四家新疆公司2021 年度多晶硅产量约占全球年度总产量的 45%，“世界范围内几乎每一个硅基太阳能组件都可能涉及了新疆硅”。因此，美国系列涉疆法案发布的禁硅令很可能对全世界太阳能行业直接或间接造成影响，造成世界范围内涉中光伏产业成本上涨、原材料紧缺等问题，必将影响深圳光伏产业的快速发展。
1.4 锂电池
美国劳工部在第 10 版《使用童工或强迫劳动生产的商品清单》中，决定将锂电子电池列入有理由认为四违反国际标准的使用童工或强迫劳动生产的77个国家的 158 种商品中。同时，据两位美国国际贸易律师反馈，美国海关近期正式下发了锂电池涉疆法案扣押通知，特别提到针对磷酸铁锂（LFP）。深圳甚至中国在锂电的垄断地位比光伏弱，因此不能排除美国海关将依据UFLPA对锂电采取更为严格的执法行为。但同时，中国新疆锂供应占比低而硅料供应占比高，锂电企业可能比光伏企业更容易满足溯源要求。根据深圳市电池行业协会数据，深圳锂电池产业相关企业超 4000 家，拥有国内近 40 多家主要电池龙头企业的总部基地，约占当前全国主要锂电上市公司数量近 1/3。5 月初，深圳43家上市公司（锂电营收占比超 30%）陆续发布 2022 年年度报告，营业总收入高达7480.79 亿元创历史新高。 据海关统计，2022 年深圳市主营锂电业务的公司（锂电营收占比30%以上）多达 42 家，其中 38 家企业锂电产品实现出口。整体来看，2022年深圳锂电类企业外贸出口势头加速明显，38 家深圳锂电公司海外营收合计为1826.71 亿元，同比增长 40.54%。今年前 5 个月，深圳出口锂电池267.4亿元，较去年同期增长 44.5%。 后续，我们将密切关注美国海关对铝及 PVC 的执行情况。
1.5 跨境电商
2023 年 6 月 23 日，美国众议院“美国与中国共产党战略竞争特设委员会”公布了一份初步调查报告，宣称 Temu（又称“拼多多海外版”）和Shein利用美国最低申报原则4逃避美国 CBP 执法，并免于支付关税。同时，Temu几乎没有采取任何措施来保证其供应链免受强迫劳动的影响。据海关统计，中国跨境电商进出口 5 年增长近 10 倍。2022 年我国跨境电商进出口 2.11 万亿元，增长 9.8%，高于整体外贸进出口增速2.1 个百分点。其中，深圳跨境电商产业年产值规模已超 5000 亿元。2022 年深圳跨境电商进出口额超 1800 亿元，同比增长超 2.3 倍。
CBP 最近发布了 De Minimis 常见问题解答 (FAQ) 网页已明确指出无论金额多少，CBP 都会对其合规性进行审查。深圳的跨境电商应做好应急预案，随时应对 CBP 的调查。
2.1 被列入实体清单内的企业风险
第一，对美货物贸易出口活动受到 CBP 高度关注和严格审查。一旦深圳企业被列入上述 UFLPA 实体清单，不论该企业是否位于新疆地区，与其相关的涉美出口产品（也不论是否在新疆地区生产）都将受到CBP 的严格审查，届时如果不能通过美国进口商间接实现“自证清白”，则会面临出口货物被扣留、排除及没收的法律风险。 第二，恶意规避监管措施可能导致法律风险升级。根据《战略报告》中对UFLPA 第 2(d)(2)(B)(vi)款的细化规定，FLETF 可以根据获得的信息或证据级别，将案件（UFLPA 实体清单）移交给美国相关政府机构，以进一步跟进或采取进一步行动，将案件移交给美国国土安全调查局（HSI）和美国司法部（DOJ）。举例而言，假设某个深圳企业或者与其在美设立的贸易公司实施共谋，采取伪报或瞒报方式规避 CBP 进口监管，则二者可能面临被立案调查甚至追究刑事责任的风险。
第三，因货物无法进入美国可能引发后续争议及合同纠纷。鉴于可反驳推定规则下的举证要求异常严格，且 CBP 存在较大自由裁量权，加之只能通过美国进口商进行举证和交涉，因此，一旦产品因无法举证或被认定为证据不足而被扣 - 103 - 留或没收时，则必然会给深圳企业出口带来巨大的经济损失以及严重的违约责任，届时不排除中美买卖双方因为协商不成，最终发生对簿公堂的风险。第四，深圳出口企业商誉及海外市场受到严重影响。一旦深圳企业被加入UFLPA 实体清单，除了可能会面临上述法律风险之外，自身商誉及企业形象也会受到严重影响。此外，美国正在积极游说和协调欧盟及其主要成员国家就所谓“强迫劳动”推进类似立法活动，因此，建议深圳企业应当高度重视和有效预防UFLPA 实体清单相关风险，避免海外市场受到连锁式的负面影响。截至目前，我市尚未有企业被列入 UFLPA 实体清单。
2.2 未被列入实体清单内的企业风险
第一，对于供应链开展全面溯源审查和审计的难度较大。UFLPA下美国CBP对于所谓强迫劳动货物的管控措施，是对进口商品供应链上游的全面溯源审查，这要求深圳相关企业不仅需要对直接进行交易的直接供应商进行相应的尽职调查，更需要绘制供应链图给美国 CBP，从原材料的生产到出口运输，对相关供应商上级供应商信息直至第三序列和第四、第五序列的供应商进行全面的审查，从而将 UFLPA 下的限制要求传导到供应链源头，同时需要对产品的高风险制造商/供应商进行审计，或委托外部机构对其进行审计，将审计报告提供给美国CBP。
第二，建立完备的合规体系的成本较高。深圳相关企业需要建立负责识别、评估以及解决与使用强迫劳动有关的风险的流程，需要耗费大量的时间、精力和成本。 第三，美国 CBP 多种调查手段给企业带来的履约风险极大。UFLPA生效后，对美出口产品将随时可能被美国海关执法机构进行调查，调查手段可以包括暂停进口、美国 CBP 暂行扣押，或直接没收甚至销毁（若调查结论是负面的），调查将直接影响合同履行，并产生连锁反应和系列违约（延误）责任和罚款。无论调查最终结果如何，现实中，企业很难说服国外买方在涉外产品销售合同中把此类被政府机构调查事件视为“不可抗力”或“免责事件”，进而要求合同相对方豁免中国涉疆光伏企业的违约责任；金融机构对于中国涉疆光伏企业涉嫌被美国及其盟友国家政府调查的反应也可能是负面的，企业一旦被美国政府或美国海关发起涉及强迫劳动的定罪或调查、质询，与该企业已经展开合作或者即将合作的银行等金融机构可能会因此直接援引贷款合同中的违约情形，触发“借款方提前还本付息”的自我救济，将对企业产生一系列的不利影响。
第四，触发“强迫劳动”调查的不可控因素多。企业虽然对供应链做了筛查，并承诺所生产的产品不存在所谓“强迫劳动“的元素，但仍无法控制美国及其盟友国家的海关是否发起调查。美国的盟友国家很难保持中立，按照“北美贸易自由协定”，加拿大和墨西哥将被要求执行这一规定，预计英国也可能会很快出台类似法律。 第五，和美国 CBP 交涉的经验不足。从理论上可行的供应链细节的风控要求，很有可能在实务操作层面非常难于实现。每一个看似简单的工艺，实际加工过程中的技术性问题会导致无法区分原材料的来源，而且企业ERP 系统中的物料数据（如 Material Master Data）对于物料来源的管理层级也有限。如果无法了解美国政府在溯源问题上的思维逻辑，就无法根据企业实际情况具体探讨解决方案[88][89]。
