各国监管法案逐步健全，有利于券商合规开展加密货 币交易服务。
欧洲：证券公司可注册为 CASPs 展业，最晚于 2026 年 7 月 1 日完 成注册
2023 年欧盟在加密资产市场监管方面，出台《欧盟加密货币法案》 (REGULATION (EU) 2023/1114)解决监管不足并促进市场健康发展。1）新 规出台前，监管框架存在显著的碎片化现象。一部分符合欧盟金融服务立法 中“金融工具”定义的加密资产，已受现有欧盟金融服务法律的管辖，其发 行方及相关活动公司需遵守一套完整的欧盟规则。然而，许多其他加密资产 则游离于这些现有立法的范围之外，除了反洗钱规定外，针对这些非受监管 加密资产的服务，如交易平台运营、兑换、托管和管理，并没有具体的规则。 2）新法规旨在建立一个专门且协调一致的加密资产市场框架，为尚未被欧 盟金融服务立法覆盖的加密资产及其相关服务和活动提供具体规则。其主 要目标包括支持创新和公平竞争；确保对零售持有者的高度保护以及加密 资产市场的诚信；促进金融稳定和支付系统的平稳运行；解决可能由旨在稳 定价格的加密资产引起的货币政策风险；使加密资产服务提供商能够跨境 扩展业务；并提供平等的市场准入和发展机会。 加密资产市场监管 （MiCA） 于 2023 年 6 月生效，机构最晚于 2026 年 7 月 1 日获得授权。该法规适用于在欧盟境内从事加密资产发行、向公众提 供和准入交易平台，或提供加密资产服务的自然人和法人及其他企业，但完 全去中心化且没有中介的服务则不在此范围。成员国将可以选择实施“过渡 措施”，允许已经在其管辖范围内根据适用法律提供加密资产服务的实体或 企业最晚于在 2026 年 7 月 1 日之前根据 MiCA 第 63 条获得授权，以继续 提供加密资产服务。
CASPs 为客户提供托管、交易平台、订单执行、订单传输等多项服 务
“加密资产服务提供商”(CASPs)是指“以专业方式向客户提供一项或多项 加密资产服务”的法律实体或其他企业。主管当局在授予授权时，会明确指 出该加密资产服务提供商被授权提供哪些特定的加密资产服务。所有加密资产服务提供商（CASPs）需遵守一套普遍的运营、组织和审慎要求，包括： 1）必须是获得授权的法人或其他企业，并在欧盟设有注册办事处和实际管 理地；2）行为准则必须诚实、公平、专业并以客户最佳利益为重；3）需提 供清晰不误导的信息披露和风险警告；4）公开披露其服务所用共识机制对 环境的影响；5）保持审慎保障措施（至少为附录四规定的永久最低资本要 求或上一年度固定开销的四分之一的较高者）；6）建立健全的治理安排、 内部控制和风险管理程序；7）保障客户资产和资金的独立保管；建立有效 的客户投诉处理程序；8）管理利益冲突；9）负责外包服务的合规性；以及 10）制定有序清算计划（适用于提供 Article 75 至 79 所列服务的 CASPs）。 CASPs 可以为客户提供托管、交易平台、订单执行、订单传输等多项服务。 1）托管服务提供商负责将客户持有的加密资产与自身资产隔离，确保客户 加密资产的访问方式清晰标识。在分布式账本上，客户的加密资产应与 CASPs 自身的加密资产分离。托管的加密资产应在法律和操作上与 CASPs 的财产分离，并对因其可归因的事件（如 ICT 事件、网络攻击、盗窃或故 障）造成的任何加密资产或访问方式的损失承担责任；2）加密资产交易平 台负责制定、维护并实施清晰透明的运营规则，包括：加密资产准入流程 （含反洗钱法（AML）/反恐融资法（CFT）尽职调查）、禁止交易的加密 资产类别、准入费用政策、客观非歧视性交易参与规则、确保公平有序交易 和高效订单执行的规则和程序、加密资产持续交易条件、交易暂停条件，以 及加密资产和资金的有效结算程序。3)订单执行商负责交易订单的最佳执行， 在客户事先同意的情况下，允许将订单于场外执行。4）订单传输商负责建 立并实施程序和安排，确保客户订单迅速、妥善地传输至加密资产交易平台 或另一加密资产服务提供商执行，不得因将订单传输至特定交易平台或其 他 CASP 而收取任何金钱或非金钱利益。
2.1. 美国推进加密货币法案审议，以弥补监管空白，提升美国加密货币
市场吸引力 1）2025 年 7 月 14 日，众议院规则委员会通过对《指导与建立美国稳定币 国家创新法案》（GENIUS Act）、《数字资产市场清晰法案》（CLARITY Act）以及《反 CBDC 监视国家法案》的地板审议规则。2）其中，《数字资产市场清晰度法案》(CLARITY Act) 出台以解决美国数字资产市场长期存 在的监管不确定性和碎片化问题。当前针对金融市场的法律并非为数字资 产和区块链技术而设计，导致金融监管机构的方法相互重叠且有时相互冲 突，这种“以执法代监管”的方式扼杀了创新潜力，并将合法的数字资产项 目推向海外。此外，投资者保护不足也是一个重要考量，许多从事数字商品 现货交易的公司在联邦金融监管范围之外运营，持有大量客户资金却缺乏 传统市场中应有的注册和监督，从而使消费者面临风险。核心挑战在于数字 资产的法律分类不确定性，即它们应被视为证券还是商品，这直接影响了美 国证券交易委员会（SEC）和商品期货交易委员会（CFTC）的管辖权及其 合规义务。特别是，目前 CFTC 和 SEC 都没有权力注册和监管数字商品现 货交易实体，造成了“现货市场空白”。3）CLARITY 法案旨在通过建立 清晰、实用的数字资产市场参与者要求，明确 SEC 和 CFTC 之间的界限， 创建全面的注册制度，强化市场透明度和问责制，从而优先保护投资者、鼓 励创新，并巩固美国在全球金融体系中的领导地位。
2.2. 券商可在 CFTC 注册为数字商品交易所（DCE）、数字商品交易商 （DCD）和数字商品经纪人（DCB）展业
券商可在 CFTC 注册为数字商品交易所（DCE）、数字商品交易商（DCD） 和数字商品经纪人（DCB）展业。1）DCE 负责运营数字资产现金或现货市 场；DCD 可以从事交易活动，即自营和做市业务；DCB 可以在数字资产现 货市场中从事经纪活动；2）任何持有客户资金的 DCB、DCD 或 DCE 都必 须适用 CFTC 长期以来对客户资金隔离的要求，并成为美国全国期货协会 （NFA）成员，适用任何与客户资金保护相关的 NFA 规则。3）该立法要求 CFTC 在立法后 270 天内为 DCEs、DCD 或 DCB 提供快速注册程序。在该 法实施期间，CFTC 将被允许向注册实体收取费用。四年后，收取费用的权 力和进行快速登记的权力都将消失。
3.1. 香港证监会将数字资产交易纳入监管框架，发布 A-S-P-I-RE 监管 蓝图
中国香港将数字资产的投资组合管理、分销、交易平台、交易服务等，纳入 监管框架，嵌入传统金融护栏。1）证监会于 2018 年公布了针对数字资产 的新监管方法，数字资产投资组合经理和数字资产基金分销商受到证监会 的监管。2019 年，数字资产交易平台也被纳入监管网络。2022 年起扩大了 这种监管方法，使其中介人能够提供数字资产相关服务和产品，例如数字资 产交易服务和数字资产相关产品交易。自 2023 年 6 月起，香港要求中央数 字资产交易平台根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》（第 615 章）获 得牌照，包括按要求进行强大的 KYC/AML（了解您的客户/反洗钱）协议； 实施实名验证、交易监控和可疑活动报告；储备证明审计；降低 FTX 后的 交易对手风险，强制每月对储备持有量进行证明，确保透明度和偿付能力； 和隔离的客户资产，类似于传统金融的投资者保护措施，且运营中的交易所 必须在 2024 年 2 月 29 日之前申请获得许可，方能持续经营；2）对于数字 资产嵌入传统金融护栏，使金融中介机构和投资者能够在“相同的业务、相 同的风险、相同的规则”下进入这个领域。为了加速和加强这种趋同，证监 会还明确了监管规定，以鼓励传统金融工具在 2023 年代币化。
香港证监会将其核心监管原则整合到一个结构化的路线图中，其中包含五 个关键支柱，以投资者保护为基础的 Access、Safeguards、Products、 Infrastructure 和 Relationships （A-S-P-I-RE）。通过加强披露、安全托 管授权和量身定制的产品保障措施；通过扩大市场准入、现代化基础设施和 多样化产品来实现可持续流动性；以及通过迭代合规框架和全球合作实现 的适应性监管，有望为场外交易、产品创新、保证金、质押融资和借贷交易 等场景带来更大发展空间。
3.2. 在中国香港，证券机构可申请数字资产交易平台（VATP）或数字资 产交易服务中介人牌照（1 号牌照 VA 升级）
交易平台与中介人牌照在客户范围与资产托管方面有明确差异，VATP 负责 构建账户体系而中介人须与 VATP 合作展业。1）客户范围方面，平台持牌 人向专业投资者提供服务，在遵守一系列的投资者保护措施基础上，可向零 售投资者提供服务；而中介人可向其第 1 类受规管活动（证券交易）的客户 提供服务；2）资产托管方面，平台持牌人需代表客户持有数字资产，应确 保其运营架构和科技能为客户提供与传统金融机构同等的保障，需满足线 上及线下钱包等基础设施要求；而中介人只可与获证监会发牌的数字资产 交易平台合作，不论是透过介绍客户到有关平台进行直接交易，或与有关平 台开设综合账户；3）此外，二者均需做好 KYC，根据客户财务状况设定交 易限额或持仓限额，确保客户就数字资产所承担的风险是合理的。
2025 年 6 月 30 日，数字代币服务提供商（DTSP）新规生效，向新加坡境 外用户提供数字支付代币和资本市场产品代币相关服务的机构需要许可。 国际监管（例如反洗钱金融行动特别工作组（FATF））要求新加坡对加密 行业执行更严格的监管标准，防止出现监管套利的情况。而此前多起加密公 司暴雷事件，也让新加坡当局担心，如果公司在新加坡注册并在全球从事高风险业务，新加坡作为公司的注册地，可能承担来自全球的压力。因此，新 加坡金融管理局（MAS）在新规指南中明确指出，大量在新加坡注册、面向 海外用户提供数字代币服务的公司已经严重影响新加坡的国际金融声誉， 本次 DTSP 新规围绕于新加坡注册，服务全球的加密行业从业者。本次《金 融服务与市场法》（FSM Act）明确指出，未获 DTSP 牌照，企业不得通过 新加坡的业务场所向新加坡境外提供任何数字代币服务。
完全向境外客户提供数字资产服务的机构需根据 DTSP 监管要求进行注册， 新加坡境内展业范围仍受 PSAct、SFA、FAA 监管。目前，新加坡针对加密 领域最主要的两张牌照是 DPT 牌照和 DTSP 牌照。DTSP 牌照监管的是对 外服务的企业，监管范围更广，合规要求相较 DPT 牌照而言更高。在严格 的 DTSP 新政下，除了少数真正合规、有创新能力的企业能够留在新加坡 外，大部分无本地业务的空壳加密公司必须在 2025 年 6 月 30 日前关停业 务或将主体迁离新加坡。
数字化代币服务范围包括交易、转账、投资咨询等。MAS 对于数字代币服 务的定义覆盖范围较广，不仅包括常见的交易、转账等服务，还涵盖了与数 字代币销售或要约相关的服务，如提供与数字代币相关的建议，以及发布或 传播研究分析、研究报告等。
持 DTSP 牌照的机构必须满足一系列严格的监管标准，包括但不限于反洗 钱与反恐融资、网络安全要求、技术风险管理、客户资金隔离、审计与报告 等。在反洗钱方面，需实施 KYC、客户风险评估、交易监控、可疑交易上 报等措施；在网络安全要求上，要加强系统防护、数据加密、灾备系统、安 全审计报告等。
