1.1、平台经济
“平台经济”一词起源于 2014 年诺贝尔经济学奖获得者让·梯若尔（Jean Tirole）和罗歇（Rochet）于 2003 年发 表的《双边市场中的平台竞争》一文，文章认为某种组织模式之所以能够被称为“平台”，关键在于交易的“非中立 性”，即“平台”的价值在于能够有效采用交叉补贴策略，对买方和卖方实施不同的价格策略并对其产生不同的影响。
平台经济是以信息技术为支撑，基于虚拟或真实的交易场所，由平台作为中间组织者或资源提供商，挖掘社会经济潜 在需求，促成双边或多边交易的一种商业模式。作为新经济系统，平台经济在应用数字技术的基础上，由平台支撑、 数字驱动、网络协同等众多经济活动单元搭建而成。在数字技术不断变革的背景下，平台经济通过“平台”的搭建， 将万物互联，由此创造出新的价值链和产业链，因此平台行业的价值在于通过搭建新的价值链和产业链，实现数字空 间与现实空间的融合发展和价值创造。
在平台行业的各类运营模式中，通常由网络平台企业、消费者和商品服务提供者三类主体形成网状协作。众多的商家 和消费者作为需求方和供给方，借助平台企业完成信息发布与交换、需求匹配与筛选、资金收付与流转以及货物服务 购买与配送等经济活动。平台企业借助数字技术的开放性和互动性、各方参与者借助市场效应和集群效应，提升资源 配置效率，使得平台经济成为推动全球经济高质量发展、效率提升、动力变革的重要驱动力。
1.2、平台企业发展的四个阶段
1998 年 PayPal 的诞生开启了数字支付的新时代，同时也为平台时代奠定了基础。在技术优势的助力下，谷歌、微软、 阿里巴巴（蚂蚁）、腾讯、百度等头部互联网平台企业，纷纷跨界金融行业。自 2011 年至今，我国平台企业的发展 可以分为四个阶段。
1.2.1、爆发式增长阶段
从机构层面来看，以 2011 年 5 月财付通、支付宝等 27 家第三方支付牌照获得中国人民银行审批为标志。随着第三 方支付业务的蓬勃发展，阿里巴巴、腾讯、百度、京东等机构开始逐步发展自己的类金融业务，并相继成立了蚂蚁金 服、财付通、京东金融和百度金融等金融科技平台。 蚂蚁集团通过最早进军金融支付领域抢得竞争先机，此后支付宝长期是中国金融科技支付业态的领军者。腾讯通过微 信的生态圈与社交人脉优势，成为金融科技支付业态的后起之秀。据艾瑞《2020Q2 中国第三方支付市场数据发布报 告》测算，支付宝在 2020 年一季度在第三方支付市场中的份额超过 55%，财付通份额则为 38.8%。
从类金融业务领域来看，平台企业的参与始于支付领域，并已占据了相当大的市场份额，随后逐渐扩展至其它领域， 包括小额信贷、银行理财、资产管理和互联网保险业务等。 这一阶段的典型特征是类金融业务的领域迅速扩张，规模高速增长。这一阶段，对平台企业的金融模式尚未有清晰的 认识，基本是在摸索过程中逐渐开展业务。自 2013 年开始，网络借贷 P2P 兴起并爆发式增长，最高峰时大大小小 P2P 平台达 5000 多家。随着 P2P 风险的不断暴露，监管部门开展了第一轮对互联网金融的整治活动。
1.2.2、风险逐渐暴露阶段
自 2017 年开始，随着平台企业全面介入类金融业务，除了第三方支付业务以外，还包括货币市场基金、互联网个人 征信、中小企业小额贷款、消费信贷、资产证券化以及互联网保险等。 平台企业涉足最多的是消费贷款业务。例如在全面治理整顿前一年的 2019 年末，度小满金融累计放款超过 5000 亿 元，京东白条应收贷款余额为 441.22 亿元，小米金融应收贷款为 127.24 亿元，360 金融在贷余额为 721.55 亿元。
除了消费贷款业务，头部平台还密集进入基金和保险代销、网络互助、征信等领域，部分互联网企业则依据自身特性 选择切入供应链金融。体量稍小的公司中，新浪、苏宁、携程、唯品会、58 同城等也都不同程度地开展过类金融业务。 例如网易曾一度涉足支付、信贷、理财领域，但最终全面退出基金代销、小贷等类金融业务，只留了一张支付牌照。 在此阶段，监管的力度在不断强化。主要体现在对平台开展的类金融业务设定一些监管指标或出台一些针对性的监管 规定，如平台企业在开展消费信贷、小额贷款、资产证券化等业务的时候，要接受监管机构对其资产规模、资本金充 足程度、杠杆率、资金来源等方面的监管指标约束，逐步降低平台的杠杆率和利润率。此外，成立网联清算公司、百 行征信公司等，将第三方支付数据和互联网个人征信业务全面纳入央行管理。
1.2.3、疫情冲击下平台企业价值凸显
2020 年初，面对新冠疫情对实体经济特别是中小微企业和个体经营者的巨大冲击，平台企业借助自身平台和技术优 势，快速调配其自身特有的信息流、商品流和资金流，创新产品和服务模式，成为稳经济、稳信心的重要支持力量， 特别是无接触金融服务、小额信贷、互联网贷款、数字消费券等的普及，彰显了中国在数字普惠金融领域中的全球竞 争力和领先地位。 与此同时，市场开始呼吁为平台企业解缚，进一步推动数字普惠金融的发展，为实体经济服务。银保监会等监管机构 亦表示鼓励政策性银行、商业银行加强与互联网银行的业务合作，为小微企业精准滴灌，提高复工复产小微企业的贷 款可获得性。
1.2.4、全面治理整顿时期
2020 年 11 月，新一轮的监管规范开启，中国人民银行、银保监会等监管机构对蚂蚁金服进行了三次约谈。在平台企 业可能存在无牌或超许可范围从事类金融业务、公司治理机制不健全、监管套利、不公平竞争、损害消费者合法权益 等问题的背景下，平台企业进入全面治理整顿的阶段。
近期央行相关负责人在国务院新闻办发布会上表示，大型平台企业的金融业务整改取得了积极成效，大多数问题已经 基本完成1。下一步，央行将继续推动平台企业善始善终完成整改工作，提升常态化监管水平，支持平台企业加强技术 创新，在引领发展、创造就业、国际竞争中大显身手。随着平台企业整改的不断推进，包括上海、浙江等在内的长三 角多地政府部门对平台经济健康发展释放积极信号，多次提出发挥平台企业科技创新能力2。另外，深圳地方金融监管 局也在深圳市 2023 年首批重大项目开工仪式上表示，将密切对接腾讯等潜在企业，积极争取监管部门指导支持，推 动在深设立金融控股公司，增强协同效应、聚合效应；争取字节跳动、美团等消费金融牌照落户。
1.3、平台企业的主要模式
经过十年的发展，平台企业在类金融领域已形成包括第三方支付平台、互联网理财、大科技信贷等诸多模式。
1.3.1、第三方支付平台
近年来，我国以移动支付为代表的网络支付业务快速发展。目前，我国的第三方支付平台主要有支付宝、财付通、云 闪付、百度钱包等。中国支付清算协会发布的《中国支付产业年报 2022》显示，截至 2021 年底，我国共有法人支付 机构 224 家，共设立分公司 1569 家，为客户开设在用支付账户 57 亿个。2021 年，我国银行机构共处理网上支付业 务 1022.78 亿笔，金额 2353.96 万亿元。移动支付业务增速迅猛，2021 年国内银行处理的移动支付业务笔数和金额 都较 2012 年翻了 200 多倍。
1.3.2、互联网理财
长期以来，中低端投资者往往被投资市场所忽略，而互联网理财可以通过互联网技术将分散的小额资金汇聚起来使之 享受大额资金的投资待遇，从而满足中低端投资者的投资需求，有效提升金融的可得性，在一定程度上实践了普惠金 融的理念。
互联网理财产品具有低门槛、高收益和高流动的特点，可以有效聚合个人用户的零散资金，使之获得更高的投资回报， 更加符合普通大众的理财需求。其发行多依托用户规模大、发展成熟的第三方支付平台，购买渠道便捷，因此互联网 理财产品得到迅速发展。艾媒咨询显示，我国互联网理财用户自 2015 年以来持续增加，从 2.4 亿人增加至 2021 年 的 6.3 亿人，增长超 1.6 倍。另外，疫情也进一步催动了理财的线上化。研究发现，互联网理财的发展还培养了下沉 人群的理财习惯，三、四线城市及农村的理财人数显著上升。据《互联网理财与消费升级研究报告》测算，2022 年， 下沉人群的可投资金融资产规模有望达 101.7 万亿元，互联网理财在下沉人群中的市场规模有望达 4.7 万亿元。
1.3.3、大科技信贷
大科技信贷是指平台企业利用自己独特的平台及数据优势提供金融服务，典型案例是蚂蚁集团、腾讯微众银行以及百 度度小满等。大科技信贷在客户基础、品牌效应、借款人信息等方面具有广泛的优势。 大科技信贷能够取得初步成功的关键在于其形成了一个新的管理投资风险的手段，有效解决了传统金融市场上信息不 对称的问题，解决了中小微企业的融资难题，促进了普惠金融的发展。大科技信贷借助数字技术手段，创新信用风险 管理手段，利用大科技生态系统和大数据风控模型，有效识别市场中存在的信用风险。平台企业用大数据来替代抵押 品做信用风险评估的方式，目前来看效果不错。
1.4、平台企业进军金融考虑
企业转型升级的压力，是平台企业深入地参与到金融体系和金融活动的首要考虑。随着企业经营规模的扩大和市场趋 向于饱和，阿里巴巴、腾讯、百度、京东等为代表的电商业务、社交网络、搜索引擎和电商物流业务需要寻找新的利 润增长点和经营项目，实现企业的转型升级，类金融业成为平台企业渗透和拓展业务的方向之一。 与传统的强监管的金融牌照业务相比，支付、小贷、消金、保险经纪、基金销售等，是平台企业最易获得、也最具实 用性的类金融牌照。但随着监管趋严，金融牌照的获取难度显著提高，在取得牌照前无法直接涉足金融业务。
支付一度被认为是平台企业切入金融版图的重要入口。无论是阿里还是腾讯，其支付工具——支付宝和微信支付—— 都为两家巨头的金融事业奠定了基础。京东支付也曾经试图挑战支付格局。2012 年，京东全资收购网银在线，获得 一张第三方支付牌照，通过补贴等方式大力推广；2018 年又与银联北京分公司联合推出“京东闪付”，本质是为银联 云闪付导流获客。但京东支付的市场份额仅在 1%左右，仍未真正地走出过京东体系。
2016 年 9 月收购第三方支付钱袋宝的美团，也开始切入金融板块，美团通过 B 端商户收银突破。但和商铺位于阿里、 京东的生态系统内不同，餐厅并非开在美团平台上，美团并不能完全掌握餐厅的进货出货、真实客流和流水，即使商 户安装了美团的 POS 机，也不能保证商户仅使用这一种收银方式，因此美团从支付进入金融版图的进展较缓慢。由于支付入口的“蛋糕”被分食完毕，其他平台企业只能考虑从其他途径获取客户并进军金融板块，主要分为两类。
如百度和 360 金融，采取的是采购外部流量的模式。360 金融在初期曾依赖 360 集团获客；招股书披露，2018 年上 市之初，360 金融获客渠道 8%来自平台老客户推荐，24%来自 360 集团导流，68%来自第三方流量平台导流。但在 疫情影响与监管收紧下，可投放渠道不断减少，外部流量的价格日益昂贵，从注册到授信放款，互金产品的获客成本 已经达到每人一两千元。京东、美团、小米、滴滴则更多依赖自身体系内的流量。通过打开频率高、用户黏性强的应 用平台为基础，实现客户流量的获取并在金融业务上变现。
近年来，我国平台经济迅速发展，新业态、新模式层出不穷，对推动经济高质量发展、满足人民日益增长的美好生活 需要发挥了重要作用。平台企业在发展过程中，制度因素和技术创新促进了金融行业与互联网技术的融合发展，从而 催生了不同于传统金融业的新型金融业态和体系。 相对于国有主导的传统金融体系，平台企业的发端和兴起与民营经济紧密相关，服务客户和业务主要聚焦于传统金融 体系之外的众多中小微企业和普通民众，因此其具有鲜明的“民营金融”的特点，这一特点使其与服务于国有经济和优质企业的传统金融体系形成对比，也是平台企业的重要天然优势。平台企业在市场效率、金融创新、价格发现、经 济增长要素配置上对于市场、社会民众、实体经济、金融行业的发展均发挥着积极作用。
2.1、市场效率的提高
市场上金融活动的根本目标是货币在不同时间和不同经济体之间的重新转移和调配，实现资金最优的配置和使用，从 而提高市场效率。平台企业充分发挥了金融和信息技术具有的功能与优势，并将两者相互融合，产生聚变效应，从而 在发展过程中形成三个显著的优势：一是信息成本优势；二是交易成本优势；三是市场客户优势。 从信息成本来看，不同市场上都存在着信息不对称，金融市场在资金和货币融通过程中，由于信息不对称和道德风险， 提高了市场搜寻和信息传送的成本，造成市场失灵。而平台企业在设计金融创新产品或服务的时候可以获取潜在消费 者或平台使用者的多维度信息，一定程度降低了信息成本。
从交易成本来看，传统金融通过规模经济形成的边际成本递减来降低交易成本，因此国有银行不断扩张其资产规模， 平台企业则借助于日新月异的互联网、大数据和云计算等新技术，实现交易成本的降低。 从市场客户优势来看，平台企业针对更多的市场优质客户之外的长尾群体，在长尾群体中，我国 13 亿多的总人口、 全国不同地域都被纳入这个金融体系之中，并为其提供多元化的金融产品，大大拓展了金融服务的覆盖面。
2.2、金融创新的扩散
金融创新扩散是指金融创新成果从扩散源头出发，通过一定渠道，在潜在的使用者之间传播和被采用的过程。技术创 新是社会生产力发展的主要推动力，技术经济学认为，一项创新最终的价值和意义在于实现扩散，影响更多的领域。 平台企业由于充分结合了技术创新，因此其创新更加丰富多样。
从平台企业的第三方支付、互联网理财、大科技信贷这几大模式来看，其扩散的效应日益显现，从而不断拓宽金融覆 盖的广度和金融服务的深度。如以平台企业发展最为成熟、市场规模最为庞大的第三方支付为例，最开始是为电子商 务在平台企业上进行资金支付，随着智能手机的普及，又扩散到移动客户端，形成规模巨大的移动第三方支付市场， 并趋于稳定。互联网金融大数据和云计算，也从最开始的数据准备、储存和管理向计算处理、提供数据分析扩展，从 而使更多平台企业获得了丰富廉价的市场信息，降低金融活动中的边际成本。在更深层次，互联网金融大数据信息提 供的客观真实的数据分析与结论，可以帮助平台企业进行经营决策，制定市场发展规划，拓展市场规模，获取巨额收 益。
2.3、市场有效价格发现
利率是资金的价格，平台企业对金融市场上利率价格的发现提供了一种新的模式，在互联网技术支持下，交易的信息 不对称和成本降低，大数据提供的丰富信息资源，使资金供给方和资金需求方能在一个更加公平、合理和透明的市场 框架下进行资金的配比，从而更有利于形成市场供求双方满意的均衡利率，在这一过程中，资金的价格被有效发现。 而传统金融体系下，国有银行居于垄断地位，市场客户很难获得资金供给的信息，同时受时间和空间的限制，金融交 易的信息成本大大增加。
但对于平台企业来说，技术进步使金融活动不受时间空间的限制，可以随时随地进行金融交 易，信息成本和交易成本大大降低。同时，平台企业在资产业务和负债业务上，不断拓展业务范围并推进利率市场化 进程。在资产业务中，平台企业在过去开展的 P2P 业务中，提供了相对公开透明的信息，从而使资金价格趋向均衡 化。在负债业务中，互联网金融平台企业推出的理财产品较高的收益导致银行存款的降低和不断“脱媒”，而更深层 次是平台企业推动了活期利率的市场化，从而加速了存款利率的市场化进程。
2.4、经济增长要素配置
金融发展与经济增长之间有着密切的关系，众多已有研究显示，金融发展对经济增长有着明显的正效应，世界各国经 济发展规律也证明，一国金融发展在促进经济增长中发挥着显著的作用。平台企业在金融领域的发展，使经济增长的 金融要素可以进行新的配置，提升社会资本的边际生产率，动员更多的社会资金，实现资本的集中和规模效应，加速 市场“储蓄—投资”的转化率，最终实现充实经济发展所需的金融资源的目标。 在当前经济新常态背景下，我国要实现新一轮经济转型升级，就要提升对科技型、创新型和新能源、新材料等为代表 的新兴产业的扶持力度。平台企业在科技型和轻资产领域强大的资源配置功能，有利于促进我国经济转型升级，实现 可持续发展。
3.1、平台企业的共性
作为双边市场或新型平台经济的代表，平台企业具有盈利机构和基础设施的双重属性，在助力实体经济发展上由难以 替代的优势，但其在资本无序扩张、利用垄断优势地位以及引发系统性风险等方面也存在一些共性问题。
3.1.1、竞争限制具有内生性
平台企业特有的强大网络效应、高昂转换成本、数据资产掌控和规模效益递增是潜在竞争者进入市场的四大基础性障碍。第一，强大网络效应使得原本相互分离的系统链接成为一个以平台企业为核心中介的生态体系，在市场内竞争框架下，新竞争者较难重新构建一个新的中介平台来抗衡原有平台。第二，当平台企业的生态体系成为一个多边市场体系，提供的不仅是简单的供求匹配，而且是多样化的需求服务甚至是创造性的供给服务，多边主体就形成了对平台的依赖性，而这种依赖性使得多边主体转换至其他类似平台的成本很 高。
第三，对数据的长期采集、积累、分析和应用，使得在位平台获得了巨大的数据资产和数据使用优势，这是新竞争者 进行同质竞争难以逾越的门槛。 第四，在位平台的极端规模效应使得潜在竞争者难以成为具有竞争力的同类平台。平台经济可通过技术规模效应解决 或缓解产品或服务的高成本约束，形成极化效应或所谓“赢者通吃”，或是欧盟委员会所提及的极端规模收益率。 因此，由于平台企业的特殊性，如没有能够应用颠覆性技术、模式和竞争策略，新进入者中短期内难以形成对平台企 业的有效竞争，而在位平台则逐步获得市场支配地位甚至垄断地位。
3.1.2、市场支配地位滥用
平台经济领域的竞争破坏以及垄断行为包括滥用市场支配地位、歧视定价、劫持行为、限制交易、预防性收购、滥用 数据、算法歧视、垄断协议等。传统市场监管及反垄断有三个核心：一是以相关市场界定作为前提，二是以数量型指 标作为支配地位的判断标准，三是厂商行为对竞争的影响。但是，平台企业的市场行为更多体现在平台生态体系内部 或相关领域，其市场行为及相关效应与传统垄断行为及其影响存在重大的差异。一定程度上，平台企业对竞争的破坏 更多是以平台作为中介、以数据作为支撑的市场支配地位的滥用。
一是准入门槛。平台企业具有双边市场和互联网化支撑下的规模经济和跨边网络效应，这将形成较高的准入门槛以及 “阈值”用户要求。同时，在位平台会不断通过多重举措来提升门槛及“阈值”要求以保持竞争优势或市场地位，如 采用设备预装、交叉补贴、数据保护、系统不兼容等方式阻碍竞争。
二是数据互操作性。在位平台可能会通过多样化手段阻碍数据共享的实现，最终使得数据可移植性和互操作性难以实 现，从而依托数据资产积累、占有和使用获得数据优势。 三是自我偏爱。当平台自身的产品或服务与使用该平台的其他供应商提供的产品或服务产生竞争时，给予自身产品和 服务不同程度的特殊优待。 四是数据支撑下的差异定价。在位平台可能利用较高的市场份额、较强的市场地位或数据资产占有来影响市场竞争、 实施差异化定价并进行利益再分配，最终可能破坏公平竞争并导致用户利益受损。 五是预防性收购。预防性收购是在位平台消灭实际或潜在竞争对手的基本方式。具有市场支配地位的平台企业通过大 量收购使得实际或潜在竞争对手的核心产品被关闭或搁置，这种市场行为被称为“杀手级收购”，这对于市场竞争和 创新无疑是重大的破坏。
3.1.3、数据滥用
数据收集与滥用是平台企业反垄断特别是数据反垄断的核心监管对象。数据外部性使得平台企业获取个人数据的成本 远低于数据的价值本身，平台为消费者提供诸多免费服务的同时占据了大量的消费者数据，而持续积累的数据资产的 经济价值则是巨大的。数据收集和数据资产使用使得平台的获益远远大于消费者的获益，而消费者信息和隐私保护的 成本则经常被“免费”服务所“低估”。
平台企业能够形成市场支配地位甚至形成垄断，主要根源于其技术创新、模式创新和数据积累具有“护城河效应”， 为在位平台带来规模收益递增且给竞争者带来市场进入壁垒。这种效应主要在于数据长期收集以及对数据资产的有效 把控。美国国会将平台企业维系网络效应同时侵犯用户数据权利和隐私权利的能力“等价于”垄断者提高产品价格或 降低产品质量的能力，即将消费者数据及隐私权益保护与反垄断紧密关联起来。
值得注意的是，数据滥用具有普遍性，并非都在垄断条件下发生。数据滥用是平台企业运营中的重大数据风险，其中， 强制授权、过度索权、超范围收集个人信息、违规违法使用个人敏感信息获益及数据泄露等情况尤为突出。数据滥用 的根源在于数据资产权利和数据相关方权责的界定不清晰。由于平台企业的网络化、开放性和跨边交互性等以及消费 者多宿性等特征，平台企业的数据滥用和数据隐私问题更为复杂，涉及到数据初始所有者或来源者、数据收集者、数 据控制者、数据使用者和数据监管者等多个主体相互交织的责权利问题。
3.2、平台企业的金融风险
平台企业的共性造就其一大特点是追求短期效益，快速积累，做大规模和市值。而大量涉足类金融领域的平台企业， 不仅尝试参股银、证、保等金融机构涉及综合经营，还从事网络支付、互联网征信、互联网小额信贷、互联网金融资 产交易场所等，另外还有着诸如 3C 产品生产销售、商业零售（包括电子商务）、房地产、物流运输等各类产业资本 背景，表现出明显的企业金融化。随着平台金融业务规模的快速扩张和创新产品的不断涌现，平台企业潜在的金融风 险逐渐显现。
3.2.1、系统性风险
近年来，监管、业界、学界逐渐形成一种共识，即平台企业的类金融业务具有系统重要性，但是它们和传统认定的系 统重要性金融机构的风险特征是不一样的。 传统的系统重要性金融机构更多关注的是“大而不能倒”问题，而平台企业的内核与传统金融机构不同，其主要客户 群是长尾客户，在这种情况下数量巨大的小客户的业务规模甚至可能超过“二八定律”中重点大客户的业务规模，较 易发生系统性影响。因此对平台企业的系统重要性需更多关注“小而被忽视”和风险传染之间的复杂问题。
3.2.2、治理缺失风险
从金融控股公司的角度看，涉足类金融领域的平台企业作为各类从事类金融业务的子公司的控股股东，对其人事任命、 经营决策和内部管理有决定权。多数平台企业的内部治理机制，通过高管交叉任职、兼职甚至直接干预等方式干预子 公司的经营决策，使公司内部防火墙失效，甚至是故意牺牲子公司利益或客户利益以最大化集团公司股东的利益，却 不顾子公司从事类金融业务所带来的负外部性，损害社会福利。
如平台企业控制的实质从事信贷活动的子公司忽视信贷资产安全性，为达不到风险控制要求的关联公司提供融资，最 终导致坏账风险。又如平台企业的各子公司对同一客户开展同样的金融业务，使得平台企业整体的风险集中度大大增 加，一旦此类客户出现问题，不仅子公司之间责任不清，还会使风险在母公司与子公司、子公司与子公司之间进行内 部传递，而且还会通过跨行业、跨市场关联性向整个金融体系传递风险。 此外，平台企业可能通过母公司或者关联公司对外发债向子公司注资，运用内部交易将资产转移到资本要求较低的子 公司等方式隐瞒真实资本情况，提高杠杆率。从互联网行业特征看，涉足类金融领域的平台企业普遍表现出这些特点， 即平台企业普遍通过互联网实现“轻资产”，其子公司资产更加“轻便”。
3.2.3、业务的复杂关联性和监管手段的匮乏
平台企业的类金融业务复杂性是前所未有的，之所以经历多个阶段的监管进程，是因为市场主体和监管主体处于相互 磨合的过程中，即“监管的互动过程”。基于金融科技的运用，平台企业开发的新型金融业务网络效应显著；但金融 科技运用中的技术复杂性、市场复杂性和网络复杂性及其可能产生的风险极传染效应等，对于监管者而言是巨大挑战。 网络化平台和垂直化监管之间是不对称的，在此情况下以巴塞尔协议为核心的传统监管手段和监管标准确实不能够完 全适应新的监管需求。传统金融监管模式下的路径依赖、监管滞后、科技人才资源约束、技术能力更新不及时等问题 开始逐渐显现出来。监管机制和监管手段的匮乏，也使得平台企业在“弯道超车”压力下的风险与创新之间的平衡难 题更加凸显。
3.2.4、数据安全和隐私风险
信息和数据成为数字经济时代越来越重要的生产要素，党的十九届五中全会审议通过的《中共中央关于制定国民经济 和社会发展第十四个五年规划和二〇二五年远景目标的建议》强调要加快数字化发展，建立数据资源产权、交易流通等基础制度和标准规范，保障国家数据安全，加强个人信息保护。数据产权不明晰阻碍了数据要素的交易和权益保护， 数字鸿沟的存在以及后续数据使用方式的不明确也使得相关风险日益凸显。
平台企业发展的基础是海量的长尾客户以及相应的大数据和云计算，在资产负债结构和业务模式上都与商业银行等传 统金融机构大不相同，因此在数据治理和信息安全保护方面，传统监管手段的效能大大弱化，监管部门面临的一个重 要问题是难以找到对于平台企业进行有效监管的抓手。 金融业务的核心要素已经从资金扩展到数据，数据问题牵涉到大科技金融平台的垄断认定、产品定价和风险管控等多 个方面，构建基于资金和数据的双要素监管体系势在必行。同时，金融消费者权益保护的内涵正在逐渐拓展，由传统 的金融消费者财产保护权拓展为数据隐私权和金融基本权利保护。
4.1、平台企业的监管政策收紧历程
2014 年，“互联网金融”被首次引入政府工作报告，报告中提到要“促进互联网金融健康发展”，表明监管部门鼓励 金融创新、推动互联网金融健康发展的态度。 从 2015 年开始，互联网金融风险事件频发，P2P 平台涉嫌非法融资和自融，多起“爆雷”事件发生，引发社会和监 管部门的极大关注，互联网金融正式进入监管年。2016 年，监管部门开始专项整治互联网金融。2014-2018 年，互 联网金融连续五年被写入政府工作报告，2018-2022 年，平台经济/平台企业连续五年被写入政府工作报告，措辞的变 化体现了政府对平台企业发展的态度，也反映了平台行业从高速发展到规范整治的历程。
2020 年，蚂蚁集团和京东数科的 IPO 先后暂停。2020 年 11 月，中国金融监管机构密集对平台企业从事金融相关业 务进行监管发声；同月，中国人民银行、银保监会、证监会、外汇局等首先约谈蚂蚁集团实控人、董事长和总裁。2020 年 12 月 26 日和 2021 年 4 月 12 日，中国人民银行、银保监会、证监会、外汇局等金融监管部门两次联合约谈蚂蚁 集团；金融监管部门在对蚂蚁集团的两次约谈中指出，整改主要包括五个方面，涉及支付业务、征信及信贷、持牌及 金控、公司治理、财富管理等。
2021 年 4 月 29 日，监管部门对腾讯、美团、字节等 13 家从事金融业务的网络平台企业监管约谈。监管部门指出网 络平台企业普遍存在无牌或超许可范围从事金融业务、公司治理机制不健全、监管套利、不公平竞争、损害消费者合法权益等严重违规问题，须严肃纠正。5对此，监管部门提出七个方面的整改要求，相较于对蚂蚁集团的整改要求，进 一步要求“金融业务必须持牌经营”，并规范企业发行交易资产证券化产品以及赴境外上市行为、强化金融消费者保 护机制。 以上这些整改要求，几乎涵盖网络平台企业业务的方方面面，对 14 家主要网络平台企业的金融业务专项整改由此开 始。
4.2、平台企业整体整改进展
本轮网络平台企业专项整改从监管部门对蚂蚁集团的约谈开始，进而扩大至 13 家龙头平台（包括腾讯、度小满金融、 京东金融、字节跳动、美团金融、滴滴金融、陆金所、天星数科、360 数科、新浪金融、苏宁金融、国美金融、携程 金融等）和全行业。 在整改进入第三年后，监管框架已经基本建立，监管思路基本清晰。本轮监管收紧和整改中，监管机构肯定了网络平 台企业在金融普惠、提升效率、降低成本等方面的贡献，同时希望将快速发展的互联网金融业态纳入到正常的金融监 管框架下，“金融的归金融，科技的归科技”。
4.3、下一步的监管导向与政策
2022 年以来，监管出台新的政策文件的频率较此前有所下降，且内容多是重申此前的监管重心和细化细节，而非进 一步升级监管要求。2022 年年初，发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、商务部、人民银行等九部门联合印发 了《关于推动平台经济规范健康持续发展的若干意见》，重申了互联网平台从事金融业务的监管重点。7 月，中国银 保监会发布了《关于加强商业银行互联网贷款业务管理提升金融服务质效的通知》，细化互联网贷款业务监管要求， 考虑行业业务实践、按“新老划断”原则将整改过渡期延后至 2023 年年中。2022 年 11 月，银保监会主席郭树清撰 文《加强和完善现代金融监管》，提到“对互联网平台金融业务实施常态化监管，推动平台经济规范健康持续发展”。
5.1、《金控办法》下的监管新要求
2020 年 9 月 13 日，国务院发布《关于实施金融控股公司准入管理的决定》，授权人民银行对金融控股公司开展市场 准入管理并组织实施监管。同日，人民银行正式印发《金融控股公司监督管理试行办法》（《金控办法》），对金融 控股公司在设立条件、经营范围、公司治理等多方面提出监管要求，标志着金融控股公司正式被纳入准入管理和持续 监管的金融体系，进入持牌发展的新阶段。 根据《金控办法》，除人民银行按照宏观审慎监管要求认为需设立金控公司外，申设金控的企业需满足控股金融机构 类型、资产规模等必要条件，无金控牌照不得开展相关业务和使用“金融控股”、“金融集团”等字样。金融监管部 门在 2021 年 4 月 12 日对蚂蚁集团提出的整改要求中就包括了设立金控公司。
《金控办法》还要求金控公司的注册资本必须为实缴资本，不低于 50 亿元人民币且不低于所控股金融机构注册资本 总和的 50%；股权结构应当简明、清晰、可穿透，并禁止存在反向持股、交叉持股及金融机构再持股等情形；并且对 股东和实控人的资质提出明确要求。根据最严口径，蚂蚁集团旗下控股或实际控制金融机构注册资本约 399 亿元，则 蚂蚁集团最低资本不得低于 200 亿元（蚂蚁消金若增资成功后为 619 亿元，则蚂蚁集团最低资本不得低于 310 亿元）。 2021 年 9 月 30 日，蚂蚁集团通过资本公积转增股本已增至 350 亿元。另外需要考虑，蚂蚁消金承接小贷业务后， 二者杠杆率差异带来的注册资本变动的可能影响。
申设金控的公司可根据金融资产占比与自身的发展考虑，决定采用“小金控”或“大金控”的设立路径。“小金控” 模式即母公司专门设立金控子公司，并将金融业务纳入金控子公司主体；“小金控”模式可以更好地隔离实业和金融 板块，不影响非金融业务开展的同时也有助于保持业务的灵活性与创新性。金融资产占集团并表总资产之比低于 85% 的机构需采用“小金控”模式设立金控公司。“大金控”模式即将集团整体作为金控公司，全部业务纳入集团主体。 该模式除融资、财富管理业务外，还将支付、征信等泛金融业务也予以纳入，可能是面临最严格条件下的监管要求。 金融资产占集团并表总资产之比高于 85%的机构可以根据自身发展而选择“大金控”或“小金控”模式。
5.2、平台企业申设金控进展
自《金控办法》颁布以来，截至 2023 年 1 月底，人民银行批准了中信金融控股有限公司（筹）、北京金融控股集团 有限公司、招商局金融控股有限公司三家金融控股公司的设立许可，受理了光大集团、万向控股的申请。但截至目前， 尚无平台企业的金控牌照获得受理。 在监管要求下，蚂蚁集团和腾讯是明确表示将申设金控牌照的两家平台企业金控。
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