1.1 公司剥离亏损资产，注入优质清洁能源资产
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）成立于 2001 年，2018 年， 公司由民营控股转为混合所有制上市企业，四川发展（控股）有限责任公司成为公司控 股股东；2025 年 5 月，四川省为优化国有经济布局、推动轨道板块专业化整合，将四川 发展所持股份无偿划转至蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”），蜀道集 团成为公司控股股东。公司实际控制人为四川省国资委。
背靠蜀道集团，有望受益于集团的能源投资开发能力。蜀道集团深耕四川领域，作 为四川省最大的省属国企之一，业务涵盖交通基础设施和能源等板块，在能源投资开发 方面具备资源优势。重组前，新筑股份与控股股东蜀道集团及其关联方在光伏发电、桥梁构 件领域存在一定同业竞争问题，本次重组正是在这一背景下展开，被视作四川国企优化 布局、解决同业竞争的具体举措。 2022 年 8 月，公司通过收购晟天新能源正式进入新能源发电产业。当前公司的主 营业务为轨道交通业务、桥梁功能部件和光伏发电，为 2025 年上半年的总营业收入分 别贡献 13%、28%和 55%，同比-85%、+1%和+18%。据公司财报，2024 年完成上网 电量 12.69 亿千瓦时，较上年同期增长 34%；截至 2024 年末，公司控股光伏装机容量 195.85 万千瓦（含在建），同比增长 55%。
2025 年 6 月公告拟收购蜀道清洁能源 60%股权，收购完成后公司权益装机容量将 增至 502.98 万千瓦。公司拟通过本次重大资产重组，战略性退出磁浮与桥梁功能部件业 务，收购四川蜀道清洁能源集团有限公司 60%股权，未来将专注于清洁能源发电业务领 域，形成“水风光储”一体化布局。根据资产收购公告，本次收购资产权益装机规模 401.92 万千瓦，其中水电 187.75 万千瓦，风电 60 万千瓦，光伏 154.17 万千瓦，交易完成后， 将显著提高公司权益装机规模至 502.98 万千瓦。
1.2 蜀道清洁能源的核心优势
蜀道清洁能源已形成全产业链布局，水风光协同发展。蜀道清洁能源是为满足四川 省政府推动绿色低碳转型的战略需求而成立的，是其母公司蜀道集团为构建“交通+能 源”产业新生态而重点打造的战略实施主体。蜀道清洁能源的业务已形成全产业链布局， 涵盖了水电、风电、光伏等清洁能源项目的投资、建设与运营。在 2025 年 5 月蜀道集 团成为新筑股份控股股东之前，蜀道清洁能源是蜀道集团旗下唯一的清洁能源发电业务 平台。 截至 2024 年底，蜀道清洁能源在运+在建权益发电装机规模达 1050 万千瓦，其中 已投运控股装机容量 350 万千瓦，项目布局覆盖四川省及西北地区。水电方面，毛尔盖 42.6 万千瓦水电站+42 万千瓦光伏项目采用前沿的“水光互补”智能调控技术，通过水 光联合调控一体化运营，成为四川省探索水光深度协同的标杆工程。光伏方面，吐鲁番 100 万千瓦光伏光热一体化项目通过为光热系统增加电熔盐锅炉，将中午弃电及部分低 谷电量转化为蓄热量，在高峰时段通过光热的汽轮机发出高价电，在有效减少光伏弃电 同时提高了抗风险能力。风电方面，若羌县 100 万千瓦风电项目，年发电量 26.7 亿千 瓦时。 从财务表现来看，蜀道清洁能源正处于快速成长阶段。蜀道清洁能源自 2022 年成 立以来营业收入稳定增长，并于 2024 年营业收入增至 11.74 亿元，净利润扭亏为盈， 达到 0.62 万元。截至 2024 年底，蜀道清洁能源总资产规模接近百亿，净资产约 98.34 亿元。虽然蜀道清洁能源在成立之初存在一定亏损，到 2024 年已实现盈利，显示出其 清洁能源项目逐步进入产出期。
蜀道清洁能源作为公司拟置入的核心资产，其核心竞争优势体现在专业团队、资源 获取与成本控制、市场化售电能力及强大的产业协同效应等多个维度，构筑了差异化的 护城河。 其一，团队专业背景深厚，覆盖能源项目全流程。蜀道清洁能源管理层及中层团队 主要来自“五大六小”发电集团、国家电网、西南电力设计院、四川电力设计院及东方 电气等能源领域头部机构，在项目开发、投资、建设、运营等全环节具备丰富的实践经 验，为项目高效落地与稳健运营提供了坚实的人才保障。 其二，资源获取能力突出，具备显著度电成本优势。蜀道清洁能源集团依托“世界 500 强蜀道集团+四川本土龙头国企” 的股东资源和平台优势，在资源获取效率、项目 落地成本上形成“降维优势”，尤其是四川省内三州一市，这种优势具体体现在项目公司 获得资源指标和后续开发中一部分隐形成本，由集团内部协同消化，使得项目整体造价 成本较同类低于约 10%-15%，直接转化为持续的度电成本竞争力。 其三，售电能力与市场协同优势明显，消纳保障性强。蜀道清洁能源“发售一体” 的商业模式区别于传统发电企业，市场化售电能力已成为其核心竞争力。2025 年，蜀道 清洁能源于四川省内实际售电能力可达 80-100 亿度，凸显其强大的渠道能力。市场拓 展体现为内外协同。内部协同方面，蜀道集团自身年用电需求达 26 亿度，为公司提供了 稳定的基础消纳市场；外部协同方面，公司通过售电业务反向整合上游资源模式创新。 其四，产业应用场景深度融合，打造高回报增长极。蜀道清洁能源与蜀道集团的交 通、矿业板块形成深度协同，激活优质场景资源。蜀道清洁能源可依托蜀道集团在交通 基础设施领域的资源，通过建设分布式光伏等方法发展清洁能源产业，实现“交通+能源” 融合；亦与蜀道集团持有的多龙铜矿等项目协同，为高载能矿场提供清洁能源解决方案， 进一步拓展了绿色电力的消纳场景，增强业务的稳定性和延伸性，实现“新能源+矿山” 模式。
公司收购蜀道清洁能源后，可通过资产证券化与收益反哺机制，实现与蜀道集团主 业的深度财务协同。清洁能源板块能够产生稳定的现金流，可通过高分红政策直接反哺 蜀道集团，尤其是为交通主业及下属路公司提供重要的资金补充，有效缓解传统基建领 域的投资回收压力，形成“以绿电哺基建”的内部资金生态。 同时，注入上市公司平台，有利于蜀道清洁能源的后续资本金需求，在资本市场上 形成良性的资金循环。对于蜀道清洁能源而言，对接资本市场后，其后续大规模发展所 面临的资本金需求，将能够通过上市公司的再融资、发行绿色债券等多元化渠道予以高 效满足。这意味着，集团内部的利润反馈与外部市场的资本注入得以结合，从而构建一 个更强大的“业务产生现金流-分红支持主业-资本市场融资支持业务扩张”的闭环。这一 良性资金循环不仅能加速清洁能源板块自身的规模增长，也将全面提升蜀道集团整体资 产的运营效率与估值水平。 从战略层面看，此次重组不仅是对传统业务的告别，更是对公司未来发展方向的重 新定位。通过聚焦清洁能源领域，新筑股份有望摆脱传统制造业的周期性波动，抓住“双 碳”目标下的政策红利，不仅解决了控股股东同业竞争问题，还有望从根本上改善经营 状况并增强盈利能力。
1.3 本次重组将提升公司的盈利能力
作价 58.14 亿元收购蜀道清洁能源 60%股权，其中现金支付 11.90 亿元，股份支付 46.24 亿元。根据资产收购公告，从交易方案来看，公司将通过向蜀道集团发行股份及 支付现金购买其持有的蜀道清洁能源 60%股权，其中支付现金对价 11.90 亿元，向蜀道 集团以 4.39 元/股的价格定向增发 10.53 亿股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的 57.79%。此外，在发行股份购买资产成功实施的基础上，公司将向不超过 35 名符合 条件的特定投资者发行股份募集不超过 28.00 亿元的配套资金用于哈密 20 万千瓦风电 项目、阿坝县“光热+”一期 100 万千瓦项目和道孚 230 万光伏项目及费用支付（价格 及数量当前均未定）。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组将提升公司的盈利能力。根据上市公司 财务报告及《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组将提升上市公 司的资产规模和盈利能力，收窄亏损规模和资产负债率，提高股东回报。本次重组完成 后，2025 年 1-5 月上市公司营业收入将提升 25%，归母净利润和基本每股收益亏损分 别缩窄 38%和 71%。
注入蜀道清洁能源后，公司将形成“水风光储”一体化布局。重组完成后，新筑股 份将退出磁浮与桥梁功能部件业务，专注清洁能源发电业务，成为集水电、风电、光伏 为一体的综合性能源电力上市公司。注入蜀道清洁能源 60%股权后，公司总权益装机容 量将达到 502.98 万千瓦，同比增长 398%，其中水电、风电和光伏权益装机容量分别增 长 187.75 万千瓦、60 万千瓦和 154.17 万千瓦。 预计蜀道清洁能源新增装机将进入快速增长阶段，且呈现阶段性特征。2026 年与 2027 年新增装机较为平稳，预计分别新增 151 万千瓦和 149 万千瓦；但 2028 年，将受益于特高压项目和“疆电入川”投运，新增装机预计大幅跃升至 1066 万千瓦。2027 年 相关特高压线路的投运，将为电力外送打通关键通道；与之相配套的是，规划于 2028 年 开始投运的“疆电入川”，将进一步优化区域电力供需格局，为大规模清洁能源并网消纳 提供坚实基础。
四川电力市场经历从“弃水过剩”到“供需紧平衡”再到“结构性缺口”的转变， 电力保供压力的持续攀升与能源结构转型的迫切需求，为省内清洁能源企业带来了历史 性发展机遇。新筑股份作为蜀道集团旗下聚焦“风光水”等清洁能源发电的核心平台， 未来业务的高增，一方面是来自于四川电力市场的基本面变化，另一方面则是基于“疆 电入川”这一国家级跨省输电项目的战略布局。
2.1 四川省电力市场供需：从“弃水限电”到“双缺”
2020 年是四川电力格局的分水岭。四川作为"西电东送"核心基地，2015-2016 年弃 水电量年均超 100 亿千瓦时。四川省全社会用电量，从 2015 年的 2459 亿千瓦时增至 2025 年的 4500 亿千瓦时，年均复合增长率达 7.9%，其中 2024 年用电量 3999.69 亿 千瓦时，2025 年预计突破 4500 亿千瓦时；最高用电负荷从 2015 年的 3890 万千瓦跃 升至 2025 年的 7419 万千瓦，十年间增长 90.7%，其中 2024 年负荷 6929 万千瓦，预 计 2025 年因持续高温将会再创用电负荷新高。负荷电量的快速增长使得四川省能源发 展由电力电量“紧平衡”向“双缺”、由“能源输出”向“送受并存”、由“水电为主” 向“水风光一体”转变。
2.2 疆电入川：16.5GW 大基地战略
疆电入川作为国家"西电东送"北通道核心项目，总装机 16.5GW，其中火电 3.96GW、 风电 0.4GW、光伏 0.85GW，配套 250 万千瓦/2 小时电化学储能，是国内首个"风光火 储"一体化特高压项目。项目执行"保量保价"机制，电价锁定 0.35 元/千瓦时，较四川现 货市场均价低 40%，预计未来运营期内保障年供电量超 800 亿千瓦时。从项目结构来 看，由四川侧牵头，蜀道清洁能源参与配套电源的开发、三峡集团为主导方，负责配套 电源项目的建设、重庆能源发展集团参与， 重庆将分得 50%电量，缓解川渝两地用电竞 争。特高压配套方面，项目将接入阿坝-成都东、甘孜、攀西三大特高压通道，输电容量 达 800 万千瓦，2027 年投运后可满足四川 12%的用电需求。
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