1.1 私募基金信息披露新规解读
1.1.1 私募基金信息披露新规主要内容
为贯彻党中央、国务院关于金融监管的工作部署，落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质 量发展的若干意见》、《私募投资基金监督管理条例》有关规定，规范私募基金信息披露行为，保护投资者合 法权益，中国证监会发布了《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称《私募基金信息披露办法》）， 自 2026 年 9 月 1 日起施行。《私募基金信息披露办法》压实私募基金管理人、私募基金托管人信息披露责任， 规范私募基金信息披露行为，有利于提高私募基金运作透明度，保护投资者合法权益。
《私募投资基金信息披露监督管理办法》共七章四十四条，主要内容包括： 一是总则。明确私募基金管理人、私募基金托管人，以及接受私募基金管理人委托的私募基金销售机构向 投资者披露信息的原则要求。 二是信息披露基本要求。明确私募基金管理人应当按照基金合同约定的信息披露内容、渠道、方式、频率 向投资者披露私募基金信息。明确私募基金管理人自愿信息披露要求。明确私募基金托管人履行与托管业务有 关的信息披露职责，以及对私募证券投资基金财务情况等信息复核审查的要求。明确对投资业绩进行预测、向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益最大亏损、公开披露或者变相公开披露等信息披露禁止性行为。 三是定期报告、临时报告和清算报告。明确私募证券投资基金、私募股权投资基金的定期报告类型和具体 内容。明确私募基金发生重大事件时，私募基金管理人应当及时编制临时报告，并向投资者披露。要求私募基 金管理人及时向投资者披露清算公告、清算报告以及与清算有关的其他重大事项相关信息。 四是信息披露事务管理。要求私募基金管理人、私募基金托管人建立健全信息披露管理制度。明确私募基 金管理人股东、合伙人、实际控制人的信息披露配合义务。明确加强未公开信息管理、资料保存等要求。 五是监督管理和法律责任。明确中国证监会及其派出机构对私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金 销售机构及其他私募基金服务机构，以及前述机构的从业人员从事私募基金信息披露活动及相关服务情况进行 监督管理，可以依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等行政监管措施，依照《私募条例》等对相关违法 行为进行行政处罚。
1.1.2 私募基金信息披露新规的特点
《私募投资基金信息披露监督管理办法》出台之前，私募基金信息披露的相关要求主要为基金业协会颁布 的《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金信息披露内容与格式指引 1 号-适用于私募证券投资基 金》、《私募投资基金信息披露内容与格式指引 2 号-适用于私募股权（含创业）投资基金》、《私募投资基金 登记备案办法》、《私募证券投资基金运作指引》等规定，《私募投资基金信息披露监督管理办法》对原有的自 律规定进行了适当提炼吸收，并在此基础上做了进一步细化、调整和完善。 与此前的自律规则体系相比，《私募投资基金信息披露监督管理办法》在监管层级、责任主体、披露标准、 法律责任与罚则等多个维度实现了根本性重塑，标志着私募基金信息披露将从“自律主导”转向“行政监管与 自律管理协同”的刚性约束阶段。
具体来看，《私募投资基金信息披露监督管理办法》主要有以下几方面特点：第一，重构责任体系，促进 市场主体归位尽责；第二，强化穿透披露，提升投资运作透明度；第三，实施差异化安排，兼顾规范效能与基 金特性；第四，加大违规惩处力度，保障信息披露制度有效落实。
第一，重构责任体系，促进市场主体归位尽责
近年来，私募基金行业呈现快速发展趋势，已逐步成为资产管理市场的重要组成部分。然而，部分机构在 信息披露方面仍存在准确性不足、披露不及时等问题，行业中亦出现了一些风险事件。针对上述情况，《私募 投资基金信息披露监督管理办法》从制度层面作出了系统性回应，对私募基金信息披露的责任主体与监管要求 进行了全面规范。 《私募投资基金信息披露监督管理办法》扩大信息披露义务主体的范围，明确基金管理人、托管人、销售 机构以及管理人股东、合伙人、实际控制人等相关主体的责任与义务，在行政规章层面首次对市场主体的职责 进行系统界定，构建起全链条责任体系。首先，办法明确私募基金管理人为信息披露的“第一责任人”，即使 委托销售机构开展相关业务，也不得因此免除自身的信息披露义务，纠正了以往部分机构将信息披露责任转移 给销售机构的认识偏差。其次，首次明确托管人、销售机构及相关关联方的责任定位：托管人被赋予实质性的 监督复核职责，须对私募证券投资基金财务信息进行复核审查，并在发现管理人涉嫌侵占挪用财产或失联时主 动向监管报告；销售机构须确保信息传递的真实性与完整性，不得篡改管理人提供的信息；管理人的股东、合 伙人、实际控制人则负有配合披露义务。 上述制度安排将信息披露从管理人单一主体的责任范畴，拓展为多方主体共同参与、相互制衡的治理机制， 有助于进一步提升信息披露质量，防范内幕交易、利益输送等违规行为，并推动私募基金行业监管重心由“前 端准入”逐步向“持续监管”转变，从而促进市场规范、稳健发展。
第二，强化穿透披露，提升投资运作透明度
《私募投资基金信息披露监督管理办法》对私募基金投资运作全流程提出了明确披露要求，强调“穿透披 露”原则，要求嵌套投资需披露穿透后的投资资产情况，使得投资者了解资金的最终投向，从而有效缓解信息 不对称问题。 在此基础上，《私募投资基金信息披露监督管理办法》进一步强化了对复杂产品结构及潜在高风险环节的 信息披露要求。对于关联交易、衍生品投资以及其他可能对基金运作产生重大影响的事项，管理人需以显著方 式进行风险揭示，强化信息披露与投资者保护之间的衔接，提升投资者对相关风险的识别能力。
第三，实施差异化安排，兼顾规范效能与基金特性
《私募投资基金信息披露监督管理办法》充分考量不同类型私募基金的运作特征，设置了差异化披露要求， 体现精准施策的监管思路。在披露频率方面，私募证券投资基金按季度披露，私募股权投资基金按半年度披露， 创业投资基金则需披露年度报告，既确保信息披露的及时性，同时契合股权与创投基金长周期特点，减轻其合 规负担。 在披露内容方面，私募证券投资基金侧重于净值表现、投资组合及流动性受限资产等信息；私募股权基金 则侧重于投资标的概况、投资架构、权属确认情况及估值方法等要素。此种分类规范的制度设计，在保障投资者知情权的同时，兼顾了不同类型基金的运作规律，提升了监管规则的适用性与有效性。
第四，加大违规惩处力度，保障信息披露制度有效落实
为切实保障信息披露制度有效落实，《私募投资基金信息披露监督管理办法》进一步加大了对信息披露违 法违规行为的惩处力度，强化制度执行约束。《私募投资基金信息披露监督管理办法》一方面衔接《私募条例》， 对违法违规行为依法实施行政处罚；另一方面，增设独立罚则，明确管理人、托管人、销售机构及其从业人员， 以及管理人的股东、合伙人、实控人违反规定后的处罚措施，确保信披制度落地执行。 通过建立覆盖多主体的责任追究与处罚机制，进一步强化了信息披露制度的刚性约束，有助于提升市场主 体的合规意识，减少信息披露不规范、虚假披露或延迟披露等行为。同时，这一制度安排也有利于增强监管威 慑力，推动行业形成依法合规的信息披露环境，从而促进私募基金行业更加规范、透明和稳健发展。
1.1.3 私募基金信息披露新规的影响
随着私募基金规模的持续攀升，当前我国私募基金行业已步入新的发展阶段。中国证券投资基金业协会数 据显示：截至 2026 年 1 月末，存续私募基金管理规模达 22.44 万亿元，自 2025 年 10 月以来连续四个月实现正 增长，持续刷新历史纪录。其中，私募证券投资基金规模达 7.26 万亿元，私募股权、创业投资基金合计规模达 14.89 万亿元，共同构成了多层次资本市场的重要力量。回望 2016 年初，私募基金总规模仅 5.07 万亿元，十年 间增幅超过 340%。在规模持续攀升的背景下，《私募投资基金信息披露监督管理办法》的适时出台，为行业从 “规模扩张”走向“质量提升”提供了关键制度保障。
从制度传导路径来看，《私募投资基金信息披露监督管理办法》的实施落地将在多个维度对私募基金行业 生态产生深远影响。 对管理人的影响：合规能力的重要性显著提升。一方面，治理完善、内控健全的头部机构可将合规优势转 化为品牌价值，进一步巩固市场地位；另一方面，新规下，穿透披露、强制审计等要求将大幅提升行业合规成 本，管理不规范、合规能力薄弱的机构将被加速出清，行业分化与优胜劣汰进程进一步加速。根据中国证券投 资基金业协会已注销私募基金管理人公示：截至 2026 年 3 月 6 日，今年以来注销登记的私募管理人数量为 140 家，其中主动注销的私募基金管理人有 92 家。 对投资者的影响：强化知情权，提升权益保障。《私募投资基金信息披露监督管理办法》全方位保障投资 者的知情权，明确披露内容和频率，强化穿透式披露和风险揭示，确保投资者充分了解资金流向与运作风险的 全过程，能够有效缓解投资者与基金管理人之间的信息不对称。此外，新规也为投资者监督、维权提供了法治 保障，二十年资料保存期限为投资者在较长周期内的维权提供了证据支撑，有效提升了投资者权益保障。 对托管人的影响：从被动执行走向实质监督。《私募投资基金信息披露监督管理办法》推动托管人从“被 动执行者”向“实质监督者”转型。托管人被赋予实质性的监督复核职责，须对私募证券投资基金财务信息进 行复核审查，并在发现管理人涉嫌侵占挪用财产或失联时主动向监管报告。随着职责边界清晰化，托管人履职 标准大幅提升，履职不到位将面临行政处罚风险，须更加注重跟进基金运作并保留完整履职记录。 对销售机构的影响：从营销导向回归信息传递本源。销售机构被纳入信息披露义务主体范围，须确保向投 资者传递信息的真实性与完整性，不得对管理人提供的信息进行篡改，有效遏制销售环节的信息失真问题。同 时，新规为管理人向销售机构追偿提供了规范依据——管理人如实履行信披义务后，如因销售机构夸大宣传承 担连带责任，可依据规定向销售机构进行内部追偿。销售机构须健全内部审核流程，强化合规销售意识，违规 将面临行政处罚。 对行业生态的影响：透明度提升重塑行业信任基础。信息披露的规范化有助于增强各类投资者对私募基金 行业的信任，进而吸引长期资本持续入场。与此同时，信息披露透明度的提升也将推动行业从“关系驱动”向 “专业驱动”转变，促进资本要素向治理规范、运作透明的机构集聚。
总体而言，《私募投资基金信息披露监督管理办法》的出台，不仅是私募基金信息披露制度的系统性升级， 更是行业从规模扩张走向质量提升的重要制度基石。短期来看，新规将推动行业加速优胜劣汰——能够严格履 行信息披露义务、运作透明的管理人将获得更多市场认可，而不合规、能力薄弱的机构则面临出清压力。长期 而言，随着证监会指导基金业协会制定配套实施细则，以及后续围绕机构主体与投资运作出台系列规范性文件， 私募基金监管的制度体系将日趋完善。信息披露透明度的持续提升，有助于夯实投资者对私募基金行业的信任 基础，吸引更多长期资本布局，最终推动行业实现规范、健康、可持续的高质量发展。
（本文仅供参考，不代表我们的任何投资建议。如需使用相关信息，请参阅报告原文。）
