近五年来 A 股并购市场趋于放缓，其中重大资产重组与关联并购数量显著下降，协议 收购变为主要方式，产业并购成为企业主要目标。
受宏观经济影响，A 股上市企业开展并购活动开始更为谨慎，境内并购市场趋于放缓。 2023 年，收购方为 A 股上市公司的境内并购事件数量为 1404 起，达近五年最低，同比下 降 23.53%。同时，伴随着监管部门对重大资产重组监管的不断趋严和对关联交易关注的 不断提升，在 2023 年披露的并购重组事件中，重大资产重组与关联并购交易金额占比整 体也呈现降低趋势，较 2022 年分别降低 15%和 8%。
从并购方式来看，A 股市场并购交易以协议收购为主。2019 年—2023 年协议收购类并购 事件数量和金额均位列第一，分别占总体规模的 60.77%和 34.97%，增资类并购和二级市 场收购事件数量分别位列第二、三位。
从并购目的来看，产业并购近两年占比开始回升，逐渐成为市场主流。产业并购伴随产 业结构调整而出现，一般分为横向整合和垂直整合，有时还包括整合新的业务领域中的 企业。企业通过产业并购整合资源，优势互补，从而实现跨越式增长。在打击借壳上市 的同时，产业并购成为监管部门鼓励方向。2021 年以来，A 股上市公司开展产业并购的 占比逐年提升，由 35.39%上升至 65.03%，该比例成为自 2019 年以来的最高值，上市公 司的并购活动更明显地呈现为产业主导的特点，并购重组进一步回归本位。
通过筛选并购事件中收购方所处行业，计算机、通信和其他电子设备制造业的并购最为 活跃，并购数量和并购规模双双呈上升趋势。从并购数量来看，近 5 年 A 股上市公司并 购数量排名前三的行业分别是计算机、通信和其他电子设备制造业，化学原料和化学制 品制造业，医药制造业,分别占并购事件总数的 9.32%，7.24%和 6.45%。从并购规模来看， 排名前三的行业分别是房地产业，电力、热力生产和供应业，计算机、通信和其他电子 设备制造业，分别占并购规模的 8.92%，6.48%和 6.45%。2019 年，房地产行业并购重组 规模最大，为 1775.52 亿元，占当年上市公司并购规模的 29.52%，但随后几年规模整体 呈现下降趋势，到 2023 年规模占比下降到 8.45%。而以计算机、通信和其他电子设备制 造业为代表的科技创新型企业的并购数量和规模占比开始双双呈现上升趋势，更加注重 通过并购重组增实力、补短板，提升自身竞争力。 近年来并购市场由科技驱动的特征较为显著，且横向整合占比较高。在计算机、通信、 电子设备制造业等领域，企业积极通过并购重组获取关键技术或市场渠道，加速技术迭 代和产业升级。汽车制造业、专用设备制造业和通用设备制造业等行业并购市场活跃度 紧随其后。在并购目的上，与其余行业相比，计算机、通信和其他电子设备制造业，软 件和信息技术服务业等科技类企业横向整合占比略高，说明科技类企业开展并购更多是 为了扩大在该领域的规模和市场占有率，抢占细分领域技术高地，同时为更好发挥管理 和运营的协同效应，实现集约化经营，产生规模经济效益。 但值得注意的是，科技类企业并购多为偏小额并购，且涉及重大资产重组的事件和关联 并购均低于其余行业在平均交易总额上。近五年科技类企业的平均并购金额为 2.64 亿元， 明显小于其余行业企业的并购金额 5.20 亿元。
从并购交易买方来看，中小市值上市公司参与度更高，但规模占比往往较小。2023 年， 市值在 200 亿元以上的公司数量占比为 17.02%，为 2019 年以来最低，100 亿元以下参与 并购公司数量占比从 2021 年开始呈现上升趋势，由 56.89%上升至 65.31%，中小市值企 业发起的并购交易越来越多，并购交易中小市值上市公司参与度越来越高。但从披露交 易金额的并购交易来看，中小市值企业并购交易规模占比逐渐减小，由 2019 年的 41.54% 降低至 2023 年的 25.63%，年均降幅为 3.98%。
2012-2015 年并购热潮带来炒壳问题，借壳上市开始从严监管。回顾 A 股并购历史，近期 曾在 2012-2015 年出现过并购潮，2012-2015 年期间，上市公司并购重组活跃，但借壳上 市的企业数量也随之攀升，该时间区间借壳上市的占比也处于高位，由此引发了炒壳问 题，导致壳公司估值失真，借壳上市失败数量与失败率陡然上升，由 2012 年的 11.76%上 升到了 2015 年的 37.21%，严重损害了投资者权益。正因如此，2016 年，证监会修订出 台了《上市公司重大资产重组管理办法》，打击借壳上市，大幅提高借壳门槛和卖壳成 本，提高上市公司质量，并在后续审核过程中严格对借壳上市行为的监管，借壳上市比 例显著降低。今年出台的新“国九条”同样明确提出了进一步削减“壳”资源价值，加 强并购重组监管，严把注入资产质量关，加大对“借壳上市”的监管力度，精准打击各 类违规“保壳”行为，更好保证重组上市质量。
IPO 渠道收紧与政策暖风助推并购交易，2024 年 A 股并购市场有止跌迹象。2012-2015 年 期间，A 股上市公司参与的并购重组交易数量由 2012 年的 584 起增加到 2015 年的 2913 起，增长了 5 倍左右，而在此期间 A 股 2013 年 IPO 基本处于暂停状态。当 IPO 这一重要 渠道受到限制，并购的功能将随之“放大”，相关交易也将更加活跃。此外，2013 年， 工信部、发改委、财政部等 12 部门联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》，提出“促进汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药和农 业产业化 9 大行业和领域兼并重组”，也在一定程度上促进了此次并购潮的出现。2024 年一季度，A 股上市公司并购交易数量为 268，同比降低 10.07%，但 2024 年并购交易的 降幅明显减小。在已披露交易金额的并购事件中，低于 1000 万元的中小额并购交易数量 同比上升 25%，说明 2024 年一季度并购减少主要归因于大额并购交易的降低。一方面， 由于 2024 年地缘政治问题不断变化，并购交易参与方对大额并购更加谨慎，另一方面， 并购交易活跃度同样受到一季度资本市场预期和信心的不足的影响，但预计随着市场回 暖，并购交易的活跃度将逐渐释放。
今年以来，A 股 IPO 节奏明显放缓，供需两端催化下，并购市场前景光明。2024 年一季 度 IPO 企业数量为 30 家，同比下降 55.88%，达 2019 年以来最低水平。与此同时，随着 A 股退市机制不断完善，A 股退市数量与 ST 数量显著上升。截至 5 月 6 日，A 股退市公司 数量和实施 ST 公司数量达近年新高，累计达 102 家，应退尽退、及时出清的常态化退市 格局开始形成。整体上来说，A 股 IPO 标准更加严格，退市更加容易，逐渐向“优进劣 出”的方向发展。在此背景下，从资产供给端来看，PE 机构未来通过 IPO 实现股权退 出的渠道被挤压，兼并与收购将成为 PE 机构实现股权退出的重要途径；从需求端来 看，2023 年底，证监会等监管部门提出支持上市公司转型升级、做优做强，产业链并购 和跨界并购是 A 股上市公司实现产业整合和市场扩张的重要方式，A 股上市公司若要实现 转型升级和高质量发展，并购重组是其可选择地主要途径之一。 从并购审核情况来看，在审核数量减少的同时，审核通过率明显提升。2019-2023 年期 间，证监会、交易所并购重组委累计审核并购重组事件 326 起，无条件通过、有条件通 过和未通过率分别为 39.26%，45.09%和 15.64%。未通过原因主要为上市公司未充分披露 标的资产评估参数取值与盈利预测的合理性以及标的资产的核心竞争力。伴随着相关政 策的不断出台，上市公司逐渐回归理性，更加注重并购质量，并购重组审核通过率明显 增长。2023 年，A 股上市公司并购重组审核通过率达 92.59%，创近五年新高。
从监管层面看，2023 年 12 月，上交所召开沪市上市公司并购重组座谈会，提出聚焦科技 创新领域并购重组，积极研究建立完善突破关键核心技术的科技型企业并购重组“绿色 通道”，优化“小额快速”审核机制。2024 年 4 月，国务院印发了《国务院关于加强监 管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），明确提出加大并 购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，支持头部机构通过并购重组等方式提升 核心竞争力，为后续 A 股并购市场的活跃奠定了政策基础。
