欧盟可持续金融框架启动、结构、分类体系及信息披露框架介绍

自 20 世纪 70 年代以来，欧盟逐渐形成了以可持续发展政策体系引导，以绿色科研 创新与碳排放交易体系为推动力，以欧盟公共财政和可持续金融框架为资金支持的绿 色转型模式。

一、 欧盟可持续金融框架的启动及结构

为应对绿色转型的挑战并提升金融服务的可持续增长效率，2016 年欧盟委员会成 立了可持续金融高级别专家组（HLEG），开启了对欧盟可持续金融发展战略的深入研究。 2018 年 3 月，欧盟推出了旨在改革欧盟金融体系的《可持续发展融资行动计划》。该计 划将欧盟未来采取的可持续金融行动分为三大类和十项具体行动要点，标志着欧盟向 可持续经济努力转型迈出了重要一步。①自此，欧盟可持续金融领域进入了 发展的快车道。 欧盟《可持续发展融资行动计划》涵盖了一系列重要的立法倡议。截至 2023 年底， 欧盟十项行动相关政策的立法任务已进展过半，如欧盟环境分类体系、欧盟绿色债券 标准、欧盟可持续金融披露、企业可持续发展报告等方面的立法程序已完成。ESG 评级、 零售及保险投资产品、企业可持续发展尽职调查等领域的立法仍在进行中，而欧盟社 会分类体系和欧盟生态标签的立法程序则处于搁置状态。

如上文提及，欧盟可持续金融框架的建设主要围绕三大核心支柱逐步推进，即欧 盟分类法、金融机构和企业的信息披露体系，以及旨在促进可持续发展的可持续投资 工具。目前来看，这三大支柱的立法和实施进展已取得显著成果，为欧盟的可持续投 资提供了较为完善的监管环境。① 第一支柱“欧盟分类法”经历了多个重要阶段的立法阶段。从 2020 年 7 月《欧盟 分类法条例》的生效，到 2022 年和 2023 年的《气候授权法案》和《气候授权补充法 案》的实施，再到 2024 年 7 月《环境授权法案》的正式生效。 第二支柱“信息披露框架”则从 2020 年 4 月 ESG 披露的实施开始，至 2021 年 3 月 《可持续金融披露条例》（SFDR）的生效，以及 2022 年和 2023 年相继生效的《披露授 权法案》和《企业可持续报告指令》（CSRD）。 第三支柱“可持续投资工具”涵盖了从 2020 年 12 月实施的《欧盟基准条例》 （BMR），以及 2023 年 12 月生效的《欧盟绿色债券标准条例》（EUGBS）。 接下来，我们将基于上述框架结构，重点围绕当前金融市场最为关注的欧盟分类 法和信息披露体系来进行梳理和分析。

二、 欧盟分类法

2018 年 3 月，欧盟委员会在《可持续发展融资行动计划》中首次提出这一分类体 系。经过一年左右的准备，欧盟委员会技术专家组（TEG）于 2019 年 6 月发布了《欧盟 分类法条例》的技术报告，对 67 项经济活动拟定了技术筛选标准，并提出了分类法的 初步使用指南。2020 年 3 月，TEG 向欧盟委员会提交了《欧盟分类法条例》的最终报告 与政策建议。该条例经由欧洲议会和欧盟理事会批准通过，于 2020 年 7 月正式生效。

综合来看，欧盟分类法具有以下几个特点。第一，《欧盟分类法条例》为欧盟可持 续活动提供了一个全面的分类清单，具有高度可操作性。该法规详细界定了上百项经 济活动的筛选标准，这些标准不仅与《欧盟产业分类体系》相吻合，还与国际统计框 架协调一致，涵盖了广泛的经济领域和活动。第二，虽然《欧盟分类法条例》已确立 欧盟可持续经济活动的总体标准框架及其具体的活动清单和技术筛选标准，但这些清 单和标准并非固定不变，而是会随着科学认知和市场实践的发展持续更新和调整，以 反映新的环境挑战和经济活动。在 2020—2023 年期间，欧盟已通过气候和环境相关的 授权法案对《欧盟分类法条例》中的可持续经济活动目录和技术筛选标准进行了四次 更新/修订。第三，《欧盟分类法条例》与欧盟其他政策之间具有较好的协同作用。例 如，欧盟出台的绿色债券界定标准文件《欧盟绿色债券标准》明确了满足该标准而筹 集到的资金应分配给符合《欧盟分类法条例》中可持续经济活动。简而言之，如果发 行的绿色债券符合《欧盟绿色债券标准》/《欧盟分类法条例》，那么该债券可以获得 “欧盟绿色债券”（EuGB）的标签。

三、 欧盟可持续信息披露框架体系

作为欧盟可持续金融框架另一个重要组成部分，可持续信息披露框架不仅为金融 机构和非金融机构提供了全面的信息披露标准，也为投资者提供可持续投资决策所需 的关键信息。目前，欧盟已经建立起一套全面的信息披露框架，关键支柱包括《可持 续金融披露条例》（SFDR）、《企业可持续报告指令》（CSRD）、《欧盟分类法披露授权法 案》（简称《披露授权法案》）和其他支持可持续信息披露的欧盟法规，如《欧盟基准 条例》、《欧洲单一接入点条例》和《ESG 评级活动透明度和诚信条例》。本小节将重点 探讨 SFDR 和 CSRD。

(一) 《可持续金融披露条例》 2021 年 3 月正式生效的《可持续金融披露条例》（SFDR）是欧盟委员会为履行其对 联合国可持续发展目标承诺而推出的重要监管规则之一。SFDR 旨在标准化金融机构在 自身治理、金融服务和金融产品层面的可持续信息披露要求，以提高金融市场可持续 性的透明度。 首先，从机构主体来看，SFDR 要求金融市场参与者（FMPs）需要向最终投资者披 露其金融产品、业务活动和流程的可持续性风险和影响。FMPs 不仅包括金融机构的法 人主体，还包括产品提供方以及投资顾问机构。值得注意的是，SFDR 虽然是欧盟区域 内的法律，但是需要遵循其披露要求的主体却不仅仅局限于在欧盟内。例如，欧盟管 辖内的 FMPs，总部在欧盟境外，但在欧盟设有子公司或办事处并开展业务的 FMPs，以 及在欧盟市场进行融资或发行金融产品的非欧盟 FMPs 均需要提供可持续信息披露报告。

其次，从金融产品来看，SFDR 对投资组合、另类投资基金（AIF）、基于保险的投 资产品（IBIP）、养老产品、养老金方案、可转让证券集合投资计划（UCITS）以及欧 洲个人养老金产品(PPEP)七种产品规定了可持续信息披露的义务。这些金融产品，若 按照 SFDR 标准又可分为三大类，分别为符合 SFDR“条款 9”（Article 9）产品、符合 SFDR“条款 8”（Article 8）产品和符合 SFDR“条款 6”（Article 6）产品。其中， SFDR“条款 9”产品通常指以可持续投资为目标的产品；SFDR“条款 8”产品是推动环 境或社会因素发展的产品；SFDR“条款 6”产品则是不以任何可持续因素为主要投资目 标的普通产品。

自 2021 年 3 月《可持续金融披露条例》（SFDR）生效以来，欧盟逐步提升了 SFDR 各类基金资产层面的可持续信息披露标准化程度，使得利益相关方能更客观地判断 SFDR“条款 9”基金所设定的可持续目标是否按照承诺达成。由于监管要求趋严，这导 致欧盟可持续基金出现较大幅度的结构性变化。例如，晨星（Morningstar）报告显示， 2022 年第四季度，共有 307 只基金从“条款 9”降级到“条款 8”，涉及资产规模为 1750 亿欧元，占“条款 9”基金总规模的 40%。 ③ 到了 2023 年第四季度，面对持续的宏观经济压力以及市场对 ESG 和可持续产品需 求的减弱，投资者从“条款 8”和“条款 9”基金中分别撤出 267 亿欧元和 47 亿欧元， “条款 6”基金却在 2023 年最后一季度吸收了 930 亿欧元的资金。尽管如此，截至2023 年 12 月底，“条款 8”基金的市场份额仍保持在 55.5%,“条款 9”基金的份额保持 在 3.5%，两者较 2022 年同期比重均有所增加，而“条款 6”基金产品规模占比较 2022 年同期却下降了 3.5 个百分点至 41%。

(二) 《企业可持续发展报告指令》 长期以来，欧盟十分重视企业可持续信息披露相关的立法工作和政策规划。为了 能够更容易地衡量、监控和管理企业的绩效及其对社会和环境的影响，进一步加强对 企业非财务信息的获取，欧盟于 2014 年 10 月通过了《非财务报告指令》（NFRD）。该指 令的出台标志着欧盟在推进“企业社会责任”的议程中迈出的重要一步，为后续欧盟 对企业可持续报告的立法奠定了基础。

2019 年，欧盟在其最新的增长战略计划《欧盟绿色新政》中宣布将审查 NFRD，以 作为加强可持续投资基础战略的一部分。经过两年时间的调研，欧盟委员会在 2021 年 4 月通过了《企业可持续发展报告指令》（CSRD）的提案建议。该指令最终于 2023 年 1 月生效，正式取代了 2014 年发布的 NFRD。 ① 总的来看，相较于此前的 NFRD，欧盟的 CSRD 要求企业对可持续发展相关议题进行更加全面、详细、严格和科学的披露，具体 表现在以下六方面。

要评估其对环境和社会的影响（“由内向外”的视角），也要考虑这些议题如何反 过来影响企业本身的发展（“由外向内”的视角）。 第二，扩大披露范围和内容。CSRD 将强制性披露的范围扩大至欧盟境内约 50000 家企业。这些企业包括大型企业、上市公司以及在欧盟设立的第三国企业。 第三，分阶段实施。为兼顾企业对新规的适应能力，CSRD 将在 2024 至 2028 年分 阶段实施。如，自 2024 年 1 月 1 日起，CSRD 将适用于已受 NFRD 约束、员工人数超过 500 名的大型企业，这些企业需在 2025 年公开发布可持续信息披露报告。最晚一批符 合CSRD适用标准的第三国企业将在2028年，由其子公司或分支机构负责发布符合CSRD 要求的报告。

第四，披露报告标准统一化。为解决 NFRD 框架下报告格式和标准不一致的问题， CSRD 要求受约束企业采用统一的《欧洲可持续发展报告标准》（ESRS）。首批 ESRS 的 12 项准则已于 2023 年 7 月发布。 第五，引入独立鉴证机制，防止“漂绿”行为。为确保企业披露信息的可靠性， 并将可持续信息的质量提升至与财务信息相当的水平，CSRD 要求企业的可持续信息披 露报告必须经过法定审计师或独立审计机构的鉴证。 第六，可持续披露信息数字化。CSRD 要求受约束企业以可扩展超文本标记语言 （XHTML）格式准备其可持续披露信息，并进行“数字化标记”。

综上来看，欧盟搭建的可持续信息披露总体框架为推动欧盟金融市场的可持续发 展提供了重要的制度和规范基础。该框架通过整合多个法规和指令，提供了一个全面、 统一的信息披露体系，有效地降低了信息不对称性，提高市场的透明度和可比性。此 外，欧盟可持续信息披露框架还在多个方面实现了创新突破，例如企业和金融机构利 用数字化技术和“数字化标记”来提高信息的可读性和可搜索性，提高了投资者对可 持续信息的获取和利用效率。