2024年并购重组专题报告：发展新质生产力，并购重组浪潮已开启

1 政策演进，新一轮并购重组浪潮或来临

并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。新“国九条”对活 跃并购重组市场作出重要部署。为进一步激发并购重组市场活力，证监会研究制定了《关 于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等一系列法规，预示着我国新一轮的并购重组 浪潮或将来临。

1.1 中国并购重组政策的演进历程

伴随我国并购重组相关法规的出台与不断修订完善，并购重组在资本市场表现也经历 了“萌芽期—发展期—宽松期—收紧期—优化期”的发展。 萌芽期：1998 年至 2001 年，证监会发布关于购买、出售、置换资产的相关文件，上 市公司并购重组案例较少，处于起步萌芽阶段。 发展期：2008 年至 2013 年，随着 2008 年证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 的发布，并购重组序幕正式拉开，上市公司重大重组开始活跃。在这一时期，以买壳上 市、整体上市等为代表的资产交易类重组较为活跃。2011 年对《重组办法》进行了第一次 修订，明确借壳上市标准界定，加强监管。 宽松期：2014 年至 2015 年，并购重组政策发布频率明显提高，市场从活跃走向繁 荣。2014 年印发《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》等文件，证监会 对《重组办法》进行了第二次修订，简化审核程序，放松管制，掀起了一轮并购热潮。 收紧期：2016 年至 2018 年，监管收紧。2016 年对《重组办法》进行第三次修订，完 善监管，加大问责，政策收紧，旨在扎紧制度与标准的“篱笆”，给“炒壳”降温。此后并 购重组市场不断下行。 优化期：2019 年至今，注重上市公司高质量发展，强化资本市场服务实体经济的定 位。2019 年至 2023 年，证监会对《重组办法》进行了两次修改和一次修订，行业整合和 混合重组逐渐占据主导，重大重组以扩大优质业务规模、提升竞争力为导向。 新一轮宽松期或将到来：2024 年开始，并购重组相关政策推进速度明显加快。2024 年 4 月国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（又称“新 国九条”），2024 年 9 月证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（又称 “并购六条”）等，或预示着我国新一轮并购重组浪潮的来临。

《重组办法》历次修订都对并购重组的活跃度产生明显影响。2011 年第一次修订，明 确了借壳上市标准界定。重组案例明显增多；2014 年第二次修订，简化审核程序，放松管 制。此后重组案例数量大幅攀升，并在 2015 年达到顶峰，当年重组案例数量 375 件，涉及 金额达 1.15 万亿元；2016 年第三次修订，完善监管，加大问责，政策收紧。此后重组案例 数快速下降；2019 年第四次修订，调整规则，发挥并购重组和直接融资功能。重组案例下 降趋势逐渐企稳。

《重组办法》第五次修订，激发并购重组市场活力。2024 年 09 月 24 日，为落实党的 二十届三中全会精神和《国务院关于加强监管防范风险 推动资本市场高质量发展的若干意 见》要求，加大上市公司并购重组市场改革力度，提高市场活力与效率，证监会拟对《上 市公司重大资产重组管理办法》进行修订。

1.2 证监会/交易所/各地政府等合力推动并购重组

2024 年 4 月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意 见》（新“国九条”），提出，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式 提高发展质量。之后，包括证监会、交易所、各地方政府等均积极响应，推出相应举措推 动并购重组事项开展与落地。 2024 年 9 月 24 日，中国证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改 革的意见》（简称“《并购六条》”），并基于其精神发布《上市公司重大资产重组管理办法 （征求意见稿）》。“并购六条”从多方面对并购重组市场做出了新解读。对大力支持上市公 司向新质生产力方向转型升级、支持传统产业整合、进一步提升监管包容性、提高支付灵 活性与审核效率等。

2024 年 4 月 30 日，上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年 4 月修 订），提出要“进一步活跃并购重组市场，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，同时 加强对重组上市的监管力度”，并在 2024 年 9 月 13 日发布了《上市公司并购重组规则、政 策与案例一本通》。 2024 年 11 月 12 日，上海市委副书记、市长龚正主持召开市政府常务会议，会议原则 同意《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027 年）》并指出，并购重组是提 高上市公司质量、培育龙头企业的重要方式。

1.3 提高上市公司质量，并购重组一举多得

并购重组是“提高上市公司质量”重要方式。提高上市公司质量的主要途径：1）把 好入口，即严把 IPO 审核门槛；2）打开出口，让现有不符合要求的上市公司退市；3）并 购重组，让存量上市公司通过并购重组来提升质量。 与此同时，上市 IPO 关口若收紧，一级机构的循环模式被打破，无法有效发挥通过社 会资本激活产业升级的模式。让二级市场企业通过并购重组吸纳场外企业，一级市场企业 实现间接 IPO，同时二级市场收购方也能做大做强，实现“提升上市公司质量”目的。

1.3.1 并购重组缓解 IPO 压力，维持资本循环

一方面，并购重组作为上市公司重要的发展和退出途径，能够提升二级市场对资金的 吸引力，使资本市场更好地促进经济发展。另一方面，并购重组与 IPO 形成协同，可维持 资本循环，促进资本市场长期健康发展。 并购重组在某些时期与 IPO 之间的跷跷板关系，对资本循环起到了维稳和平滑作用。 例如，2010-2013 年 IPO 大幅收缩，同时并购重组进入发展期，一定程度上缓解了 IPO 压 力；2016-2023 年 IPO 节奏加快，同时并购重组适当收紧，维持了市场整体平稳。

当前 IPO 有所收紧，大量审核申报企业排队，或需要疏通资本。IPO 审核申报企业数 量在 2022 年和 2023 年创下历史新高，从首次受理到过会的用时也有延长趋势，2024 年前 三季度的过会企业平均用时超过 400 天。与此同时，2024 年 IPO 审核申报企业数量大幅减 少，前三季度合计仅 35 家，资本市场促进经济发展的潜力有待释放。

1.3.2 一级市场投资规模大，亟需并购重组维护资本循环

根据财联社数据，国内一级市场投融资规模在 2021 年高峰期超过了 1.2 万亿元。2022 年和 2023 年呈现下滑趋势，尽管融资事件数下滑不明显，但融资额却显著下滑，2023 年 融资总额为 5571 亿元，较 2021 年下降 56%，说明单个项目融资额显著变小。 从结构占比来看，C 轮、D 轮及以后、战略融资三类项目融资金额占比合计达 42%。 需要通过并购重组为 PE/VC 开辟新的退出路径，提升资本市场活力。

地方政府在一级市场投资中的占比不断提升。在 2019-2023 年间，国资平台投资一级 市场企业数量占比从 30%提升至 51%，投资金额占比从 21%提升至 43%。

1.3.3 退市压力上升，众多小微公司亟需提升公司质量

“新国九条”提出加大退市监管力度，并将从进一步严格强制退市标准、进一步畅通 多元退市渠道、进一步强化退市监管等方面发力。4 月 12 日，证监会制定发布了《关于严 格执行退市制度的意见》，沪深北三大证券交易所修订完善相关退市规则，配合新“国九 条”完善“1+N”政策体系，加速 A 股市场新陈代谢。 自 2022 年开始，A 股退市公司数量已经明显增多，2024 年 1-11 月已经累计退市 52 家，超过了之前各年退市公司数量。目前市场被“风险警示”股票数量 127 家。 然而，当前 A 股市场小微公司数量较多。例如，最新市值小于 10 亿上市公司有 24 家，市值介于 10-20 亿元上市公司有 411 家；2023 年营业收入小于 5 亿元的上市公司 917 家，介于 5-10 亿元公司有 919 家；而 2023 年归母净利润为负值的上市公司有 1092 家。

2 并购重组梳理：央企、地方国企、民企的特征与案例

2.1 横向整合和战略合作为主，向制造业和新兴产业集中

从重组目的来看，横向整合、战略合作是主要类型，有利于发挥业务间的协同性，做 大做优做强，提升上市公司资产质量。 从行业来看，并购重组数量较高的行业是机械设备、基础化工、电子、医药生物、计 算机、电力设备等，向制造业、新兴产业等领域集中。

2.1.1 横向整合、战略合作等比例提升

根据重组的形式，可以分为发行股份购买资产、资产置换、协议收购和二级市场收购 等。其中，发行股份购买资产和资产置换，主要涉及股权/管理权和资产/债务之间交易，例 如，通过发行股份购买资产可以实现集团整体上市，通过资产置换进行借壳上市等。协议 收购和二级市场收购，则主要涉及控制权及股权的转移。

根据重组目的，并购重组可以分为行业整合、混合重组和资产交易三类

行业整合：分为横向整合和纵向整合，划分的主要依据是竞买方和标的方所属行业为 同领域或上下游关系。横向整合能够快速提升竞买方市场份额，缓解或消除价格战等 恶性竞争，从而改善盈利水平；纵向整合能够促使企业打通产业链上下游，掌握产品 价值链中的关键环节，实现供给端协同，提升产品竞争力。

混合重组：分为多元化战略、战略合作和业务转型，划分的主要依据是竞买方和标的 方所属不同行业或产业。公司通过多元化战略和业务转型，可以实现赛道转换，切入 发展前景更好、市场空间更大的行业，打开第二增长曲线。战略合作结合并购双方各 自的优势，实现协同效应。

资产交易：分为买壳上市、整体上市和资产调整，并购重组围绕资产注入、交易等开 展。其中，买壳上市和整体上市的主要区别在于，上市公司和注入的资产是否具有相 同的实控人。

从并购重组目的来看，横向整合、战略合作是主要目的，有利于发挥业务间的协同 性，做大做优做强，提升上市公司资产质量。 以“横向整合”为目的的并购重组数量占比一直较高，在 2015-2017 年期间占比 超过了 50%，2023 年以来占比在 40%附近。但“垂直整合”案例数相对较少；“多元化战略”曾是非常重要的并购重组形式，但进入不相关行业，若双方协同 性不强，则多元化经营的效果未必显著，近几年该形式的并购重组比例已经有明 显下降。与此同时，侧重深度合作，长期共赢的“战略合作”型案例明显提升；  “资产调整”的并购重组数量有明显增加，控股股东以体外优质资产置换上市公 司不良资产，提升上市公司资产质量。

从企业性质来看，央企并购数量占比下降，但金额占比提升，2024 年前三季度占比 39%，相较于 2023 年提升 14%，是并购重组的最主要力量；民营企业参与并购重组的数量 占比大幅提升，2024 年前三季度达到 65%，但金额占比降低；地方国企在数量和金额占比 上都较稳定，2024 年前三季度占比约 30%。

从上市公司角色来看，上市公司作为竞买方的占比有所降低，作为出让方或交易标的 的占比有所增加。 从市值方面来看，大盘股占比有所提升。根据上市公司上年末市值从大到小排序，取 前 20%作为“大盘股”，取 20%-50%作为“中盘股”，取 50%-80%作为“小盘股”，后 20% 为“微盘股”。从 2024 年情况来看，大盘股占比提升，从 8%提升至 26%；小盘股占比下 降幅较大，从 39%下降至 23%；中盘股和微盘股相对稳定，占比分别约为 30%和 20%。

2.1.2 并购重组行业逐渐向制造业、新兴产业集中

从 2008-2024Q3 全时段来看，并购重组数量较高的行业是机械设备、基础化工、电 子、医药生物、计算机、电力设备等，主要涉及传统制造业、新兴产业等领域。 从过去 20 年变化的较大的行业来看，房地产、有色金属、农林牧渔、非银金融、食品 饮料等行业曾引领并购重组的热潮，但从趋势来看下降幅度较明显。

2.2 央企并购重组

近年来，中央企业以资本市场深化改革为契机，主动运用并购重组手段促进资产和业务 布局优化，提升国有资源运营配置效率，实现高质量发展。 我们梳理了2010年以来完成的251起央企重大并购重组事件，总结其重组的主要目的： 1）横向整合，减少同业竞争，使主业聚焦、产业结构清晰，提升国有资本配置效率、优化 国有经济布局结构；2）纵向整合，产业链固链补链强链，加快发展壮大新质生产力。

2.2.1 央企并购重组特征：国防占比较高、以“横向整合”为主要目的

根据 wind 数据，2010 年以来，央企重大并购重组案例完成 251 起（统计范围为：首 次披露日期在 2010/01/01 日至 2024/11/11 日，并完成），最高点为 2015 年的 32 件，2015 年之前央企并购重组事件披露数呈上升趋势，而之后呈不断下降趋势。

梳理 2010 年以来的央企并购重组，我们发现： 按参与角色划分，央国企在并购重组事件中主要作为竞买方，占比为 76.1%； 按行业划分，并购重组数量行业 TOP3 为航空航天与国防Ⅲ、机械、化工，占比 分别为 7.6%、7.2%、7.2%；

按重组目的划分，TOP3 分别为横向整合、战略整合、买壳上市，占比分别为 44.2%、37.1%、9.6%；（战略整合包括：多元化战略、战略合作、资产调整、垂 直整合）；按交易形式划分，TOP3 分别为发行股份购买资产、协议收购、资产置换，占比 分别为 62.9%、19.1%、5.2%；

十大军工集团的资产整合或是央企并购重组的重要方向之一，未来几年，军工上市公 司有望迎资产注入高峰。“百年变局”下，国防军工确定性高成长，“备战 2027 建设与第二 大经济体相称的强大国防”是既定方向。未来几年，国防军工资产证券化、核心军品重组 上市预计将掀起新一轮高潮，建议关注中船集团、航天科技、中电科、中航工业、航天科 工、兵器工业等集团重组进程。

2.2.2 中国海防：子公司股权注入，多元化战略整合

子公司股权陆续注入，业务领域不断拓展。2017-2019 年，中船重工集团将水下信息 探测、水下信息获取及水下信息对抗系统业务陆续注入中国海防，整合了以水声电子为主 的军品业务及包括智能制造、卫星通导、油气设备、新能源设备、智能交通及环保设备在 内的民用业务。  2017 年，长城电子以及赛思科注入中电广通，长城电子实现借壳上市，公司更名 为“中国海防”；  2019 年，海声科技、辽海装备、杰瑞科技、连云港杰瑞电子、青岛杰瑞自动化、 中船永志股权注入中国海防，主要业务均为船用配套设备制造；

重组后，中国海防业绩显著增长。公司业务实现大幅拓展，旗下子公司资产规模和盈 利能力均稳步提升，进一步增厚上市公司利润。

中国海防体外资产规模庞大，未来资产注入预期值得期待。中船集团旗下军用电子信 息资产涵盖信息对抗、指挥控制与计算机、导航与通信 3 个板块，拥有 6 家企业以及 12 家 科研院所。公司在电子信息传输、水声对抗/反对抗系统/海洋动力监测/海洋大数据探测等 多个业务方面存在相关协同，有望整合中船集团多个水上水下业务板块，实现舰船电子信 息板块业务整合，进一步提高集团效益以及公司在海军信息化产业的竞争力。

2.2.3 中国船舶：吸收合并中国重工，进行横向整合

当前全球船舶工业迎来复苏，全球造船完工量、新接订单量、手持订单量等指标持续 改善提升，船舶制造企业迎来发展的关键机遇。国家相关部门相继颁布《加快建设交通强 国五年行动计划（2023-2027 年）》等行业相关政策，瞄准现代航运等重点目标，着眼我国 船舶工业转型升级需求，全面推动船舶制造业高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化 发展，提升重大技术装备制造能力和质量水平。在此背景和形势下，我国核心造船企业发 展迎来了由大向强的决胜期、深化改革的攻坚期、创新开拓的关键期。 中国船舶拟通过向中国重工全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中国重工。 2024 年 9 月 18 日，中国船舶发布《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重 工股份有限公司暨关联交易预案》筹划通过向中国重工全体股东发行 A 股股票的方式换股 吸收合并中国重工。本次换股吸收合并中，1）中国重工与中国船舶的换股比例为 1:0.1335 （按照定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价，中国船舶的换股价确定为 37.84 元/ 股，中国重工的换股价确定为 5.05 元/股）；2）中国船舶异议股东收购请求权价格为 30.27 元/股（为换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的中国船舶股票交易均价的 80%）。

中国船舶是全球造船龙头，是中国船舶集团下属产能最大、产业链最全、技术实力最 强船舶制造商。2024 年前三季度，中国船舶实现营收 562 亿元，归母净利润 23 亿元。 2024H1 新接订单中，共承接民船订单 109 艘/856 万载重吨/684 亿元，吨位数同比增长 38%。公司发展的核心驱动：1）行业景气上行，龙头企业率先承接优质订单，2）供给紧 张，船价走高促盈利改善，3）看好集团下属公司资产整合、国企改革。

中国重工营收较为稳定，盈利能力逐渐改善。2024 年前三季度，公司实现营业收入 353 亿元，归母净利润 9.3 亿元。

中国船舶、中国重工业务重合度较高，重组打造船舶总装央企龙头，中国船舶有望受 益于竞争格局改善、规模效应突显。2019 年中船工业集团和中船重工集团联合重组后，中 国船舶、中国重工均为中国船舶集团控制的下属上市公司，在船舶制造、维修领域业务重 合度较高，构成同业竞争。通过本次交易，中国船舶、中国重工下属船舶制造、船舶维修 业务统一整合并入中国船舶，有利于规范同业竞争，进一步聚焦国家重大战略和兴装强军 主责主业、加快船舶总装业务高质量发展、规范同业竞争、提升上市公司经营质量。

2.2.4 中国船舶集团：平台整合势在必行

两船集团合并后下属上市平台整合势在必行，预计小体量公司优先注入，大体量公司 逐步整合。中国船舶集团由原中船重工集团及中船工业集团自 2019 年合并形成，是世界最大的船舶海洋装备制造商：主营海军装备、民用船舶及配套、非船舶装备、修船业、船用 配套以及钢结构等非船业务。

平台整合注入势在必行，“从小到大”稳健推进。集团资产计划分四个产业方向、打 造十个产业板块，包括海洋装备产业 (船舶与海工装备、动力装备、水中装备)、战略新兴 产业（电子信息、新能源、新材料）、机电装备产业（交通运输、特种装备）、生产性现代 服务业（军贸物流、金融服务）等产业格局，概括为四大领域、十大军民融合产业方向。 随着产业版块逐步明确，集团整体资本运作空间较大，从小体量公司为开端，多家上 市平台有序整合，逐步剥离不良资产，整合解决同业竞争问题，并注入优良院所和科技类 资产。多家上市公司有望从集团高科技类资产整合中获益，承接科研院所优质资产。

2.3 地方国企并购重组

根据 wind 数据，2010 年以来地方国企完成的重大并购重组事件合计 387 件。其中 2015、2016 年并购重组事件数量达到高峰，2020 年交易额达到高峰。（统计范围为：参与 方含地方国有企业，首次披露日期在 2010/01/01 日至 2024/11/11 日，最新进度为完成）。

梳理 2010 年以来的地方国企并购重组案例，我们发现： 按参与角色划分，地方国企在并购重组事件中主要作为竞买方，占比为 73.1%； 按行业划分，并购重组数量行业 TOP3：化工，金属、非金属与采矿，房地产管 理和开发，占比分别为 10.1%、6.5%、4.7%；

按并购重组目的划分，TOP3 分别为战略整合、横向整合、买壳上市，数量分别 为 157、142、35 件，占比分别为 40.6%、36.7%、9.0%； 按并购重组形式划分，TOP3 分别为发行股份购买资产、协议收购、二级市场收 购，数量分别为 216、99、21 件，占比分别为 55.8%、25.6%、5.4%；

2.3.1 广东宏大：政策鼓励行业，进行横向整合

政策鼓励的民爆行业进行并购整合。与国外相比，我国民爆企业一体化程度较低。 《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018 年版）》要求民爆行业优化产业体系，推 动民爆生产、爆破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，推进生产、销售、爆 破作业一体化服务，鼓励民爆企业延伸产业链，完善一体化运行机制，提升一体化运作水 平。《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》提出“按照政府引导、企业自愿、市场 化运作原则，结合化解过剩产能和优化产业布局，持续推动企业重组整合，支持行业龙头 骨干企业实施跨地区、跨所有制重组整合，支持民爆企业联优并强。对于龙头骨干企业及 完成实质性重组整合、实施拆线撤点减证的企业给予政策支持，促进市场要素向优势企业 集中。”预计未来民爆生产企业一体化进程将进一步加快。 广东宏大拟以现金收购雪峰科技部分股权。2024 年 7 月 3 日，广东宏大发布重大资产 购买预案，拟以支付现金的方式向新疆农牧购买雪峰科技 21%股权。本次交易完成后，广 东宏大将持有雪峰科技 21.00%股权，成为雪峰科技的控股股东。 广东宏大、雪峰科技同属于民爆行业，本次交易有助于民爆行业资源整合。本次交易 完成后，广东宏大的民爆产品产能将得到较大提升。双方将在技术创新、规模生产等多方 面实现资源优势互补，通过扩大规模与竞争优势，进一步巩固市场地位，优化产能布局。

雪峰科技已形成“民爆+能化”双轮驱动格局，爆破业务软实力强。雪峰科技 2022 年 全资收购新疆玉象胡杨化工有限公司，通过注入天然气化工循环经济产业链模式，“民爆+能化”双轮驱动格局进一步夯实，形成了上游天然气管输+液化+深加工，中游民爆物品产 销，下游爆破工程服务的产业链体系。公司目前已取得了矿山工程施工总承包一级资质， 实现爆破业务软实力提升的重大突破，为今后服务特大型矿山提供了强大支撑。随着其年 产 20 万吨多孔粒硝酸铵造粒塔、2 万吨液体钙肥、12 万吨/年天然气综合利用及安全储备 调峰项目（二期）陆续投产，雪峰科技产品结构更加合理、产业链更加健全，可持续发展 能力、市场竞争力、盈利能力得到有效提升。

2.3.2 合肥城建：市属国企专业化整合，协同发展

合肥城建拟以发行股份的方式并购安徽公共资源交易集团。2024 年 9 月 24 日，合肥 城建发布《合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟通过发行股 份的方式购买兴泰集团持有的安徽公共资源交易集团 100%股权。本次交易完成后，安徽 公共资源交易集团将成为上市公司的全资子公司。 合肥兴泰、合肥城建的实控人均为合肥国资委，本次交易是合肥国资委、兴泰集团响 应落实深化国资国企改革、提高上市公司质量相关政策部署的重要措施。将兴泰集团下属 优质资产注入上市公司，优化国有资产布局，并借助合肥城建上市公司平台全面提升标的 公司的市场化、规范化运营水平。优质资产的注入也为合肥城建带来了新的增长点，有利 于推动其高质量发展。

交易集团在公共资源交易领域具有广泛的品牌认知度和良好的品牌知名度。交易集团 作为合肥市国资委下属企业，专注于交易服务领域，系安徽省公共资源交易协会会长单 位，并在中国土木工程学会建筑市场与招标投标研究分会、安徽省招标采购协会、安徽省 建筑工程招标投标协会等多个行业协会担任副理事长单位。经过多年的发展与积累，交易 集团完成了较多大型项目、重点项目，具有广泛的品牌认知度和良好的品牌知名度，荣获“国内公共资源交易领域最具影响力企业”“工程招标代理机构 AAA 级信用企业”“全国 公共资源交易领域改革创新领军企业”等多项荣誉。

2.3.3 上海电气：围绕战略性新兴产业进行跨行业并购

政策支持上市公司向新质生产力方向转型升级，围绕战略性新兴产业、未来产业等提 前布局开展并购。《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中提到，“支持上市公司 向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合”。 上海电气拟以现金并购宁笙实业。2024 年 10 月 18 日，上海电气发布关于全资子公司 收购股权的关联交易公告，其全资子公司自动化集团拟以现金方式收购电气控股持有的宁 笙实业 100%股权。收购前，上海电气控股分别持有上海电气 49.78%股权，持有宁笙实业 100%股权，是同一实控人旗下的资产整合。 本次交易有助于上海电气构筑在机器人赛道的差异化竞争优势。上海电气自动化集团 的主营业务为自动化、智能化等新兴产业，重点面向锂电池、航空、光伏、汽车制造等市 场，为客户提供自动化整线解决方案。宁笙实业的核心资产为发那科机器人，主要产品为 工业机器人以及工厂自动化解决方案。 上海电气积极布局特种机器人和智能机器人产品研制，实现与发那科机器人在运动控 制及机器人集成应用技术优势的充分结合，共同构建双方在自动化领域的竞争优势。双方 将进一步聚焦高端装备、能源、安防、国防等优势应用领域，协同创新研发新一代智能机 器人产品，构筑上海电气在智能机器人赛道的差异化竞争优势，助力新一轮转型发展。

宁笙实业核心资产发那科机器人盈利能力良好。2020-2022 年发那科机器人的营收、 利润快速增长。自 2020 年以来，随着国内各行业对于智能制造进程的持续推进，工业机器人市场需求增幅明显，发那科机器人基于产品优势积极开拓市场，同时受到日元汇率下行 影响，有效降低了部分海外零部件的采购成本，增厚了净利润水平。自 2023 年开始，国内 工业机器人行业竞争态势持续加剧，市场进入到存量优化阶段，发那科机器人为更好的应 对市场变化，部分产品采取了具备市场竞争力的定价和市场策略，盈利水平较 2022 年度有 所下滑。

2.3.4 地方国企标的梳理

我们希望筛选出在增长放缓的公司同一实控人旗下、同一行业内的地方国有资产，通 过对已上市的地方国企的财务数据进行筛选，筛选标准为：1）公司营收增长较慢。2022 年、2023 年、2024 年前三季度收入均同比下滑；2）同产业链内兄弟公司。实控人旗下有 其他申万二级行业相同的上市公司。最终，筛选出 23 家符合以上标准的公司以及其兄弟公 司 32 家。

2.4 民营上市公司并购重组概况

民营企业并购重组数量较多，交易金额较小。根据 wind 数据，2010 年以来，民营企 业完成的并购重组事件合计 1764 件（统计范围为：参与方含民营企业，首次披露日期在 2010/01/01 日至 2024/11/11 日，最新进度为完成）。2015 年达到高峰为 309 件，交易金额在 2016 年达到高峰 8378 亿元，随后并购活跃度不断下降。

从参与角色来看，民营企业作为竞买方的占比为 81%，略高于央企的 76%和地方 国企的 73%；作为出让方的占比为 15%。 从行业来看，机械设备、基础化工、电子、医药生物、计算机等是并购重组活跃 的主要行业，前五大行业占比合计达到 42%。

从目的来看，横向整合、多元化战略、战略合作等占比较大，分别为 43%、 19%、9%；以资产交易为导向的买壳上市、资产调整等占比都约为 8%； 从重组形式来看，发行股份购买资产和协议收购占主导，占比分别为 61%、 29%，合计占了 90%；其他形式重组案例占比较低。

2.4.1 双成药业：拟收购奥拉半导体，从医药到芯片的业务转型

2024 年 9 月 11 日，双成药业发布公告，拟通过发行股份及支付现金的方式，收购奥 拉股份 100%股份，实现业务全面转型，进入芯片领域。 在本次交易中，收购方双成药业和标的奥拉股份的实控人均为王成栋与 WANG YINGPU（父子关系），为同一实控人下优质资产整合。 双成药业：王成栋先生直接持有公司 0.51%股份，并通过双成投资间接控制公司 32.92%股份。WANG YINGPU 通过 HSP INVESTENT HOLDINGS LIMITED 间接 控制公司 15.58%股份。王成栋与 WANG YINGPU 系父子关系，两人合计控制公司 49.01%股份，共同为公司实际控制人。 奥拉股份：WANG YINGPU 通过奥拉投资、Ideal Kingdom 间接控制公司 50.27%股 份，王成栋通过宁波双全间接控制 7.25%股份，两人合计控制公司 57.51%股权。

双成药业主要从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售，主要产品包括注射用生长 抑素、注射用胸腺法新、注射用胸腺五肽等。 奥拉股份专注于以时钟芯片为主的模拟芯片及数模混合芯片的研发、生产及销售，公 司在全球去抖时钟芯片市场份额约 10%。公司已陆续进入中兴通讯、锐捷网络、华勤技 术、新华三、中国长城、诺基亚等国内外知名厂商的供应链体系。公司是国内少有能与 Skyworks、瑞萨电子、TI、微芯科技等同行业全球知名公司在高性能去抖时钟芯片领域直 接竞争的芯片设计企业。

双成药业业绩持续下滑。公司营收规模整体呈下滑趋势，2019-2023 年复合增长率为9.2%，2024 年前三季度营收 1.3 亿元，同比减少 30%；2023 年亏损 0.5 亿元，2024 年前三 季度亏损 0.38 亿元，亏损幅度同比扩大 0.36 亿元。

奥拉股份 2024 年营收大幅增长，扭亏为盈。2024 年 1-7 月，公司实现营收 5.4 亿元， 远超 2023 年全年水平，同时盈利 3.1 亿元，实现扭亏为盈。资产负债方面，截至 2024 年 7 月，资产合计 9.5 亿元，负债 1.3 亿元。

双成药业通过并购重组进入芯片领域，显著提升规模与盈利水平。通过此次并购，双 成药业将实现重大战略转型，从医药领域跨入模拟芯片及数模混合芯片设计领域，并显著 提升公司营收规模与盈利能力，开辟了新的利润增长点，提升了上市公司经营质量。

2.4.2 赛力斯：拟收购龙盛新能源，强化“链主+优质配套”定位、引入地方国资股东

2024 年 10 月 11 日，公司发布《赛力斯发行股份购买资产报告书(草案)》，拟通过发行 股份，收购龙盛新能源 100%股份，交易价格 81.6 亿元。本次交易为赛力斯向重庆产业母 基金、两江投资集团、两江产业集团发行股份，收购其下的龙盛新能源。 赛力斯向交易对方支付股权：本次发行股份的发行对象为重庆产业母基金、两江投资 集团、两江产业集团。股份发行价格为 66.39 元/股，发行的股票数量总计为 1.23 亿 股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的 7.53%。 赛力斯实控人未发生变化：本次交易前，赛力斯实控人为张兴海先生。本次交易完成 后，赛力斯的控股股东仍为小康控股，实际控制人仍为张兴海，控制权和实际控制人 不会发生变化。

龙盛新能源是新能源车生产制造超级工厂。据《赛力斯发行股份购买资产报告书(草 案)》，龙盛新能源定位于服务新能源汽车生产制造，是两江新区龙兴新城智能网联新能源 汽车产业园基础设施配套项目的实施主体，主要资产为生产新能源汽车所需的土地、房 产、基础设施及相关配套设施，打造了智能电动汽车工厂。 高效的生产效率：具备平台化、柔性化、透明化的生产线，构建 IOT 物联网平台以及 数字孪生工厂，可匹配生产新能源 SUV、轿车、MPV 等不同车型。 智能制造能力突出。超级工厂采用“四位一体”智能制造架构，可实现超 3,000 台机 器人智能协同，实现关键工序 100%自动化； 全周期的智能质量管理体系。运用质量自动化测试技术，实现 100%质量监测追溯。 把控冲压、喷涂环节，保证下线车辆高品质。

赛力斯业绩实现大跃升。2023 年公司实现营收、归母净利润分别为 358 亿元、-24.5 亿元；2024 年前三季度，公司营收 1066 亿元，同比增长 539%，归母净利润 40.4 亿元， 扭亏为盈。

龙盛新能源公司成立时间尚短，且超级工厂的建设规模大，基建、土地使用权和设备 等投入较多，因此折旧摊销金额较大。据《赛力斯发行股份购买资产报告书(草案)》，龙盛 新能源 2023 年营收 9109 万元，净利润亏损 1348 万元。

强化“链主+优质配套”的发展思路。据《赛力斯发行股份购买资产报告书(草案)》，本 次收购后，龙盛新能源将成为公司的全资子公司，公司将获得超级工厂的所有权，保障公 司产品生产端安全稳定、自主可控，提高公司重要业务的资产完整性和控制力。公司领先 的智能电动汽车技术科技创新，将紧密协同超级工厂智能制造产业创新。赛力斯强化“链主 +优质配套”定位，实现产业链资源整合，地方国资成为公司重要股东。

编辑：火腿肠